哈药集团2010年度股东大会决议

证券代码：600664 证券简称：哈药股份编号：临2011－023

哈药集团股份有限公司

2010年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

哈药集团股份有限公司2010年度股东大会于2011年6月13日下午13时30分在公司3楼会议室召开。公司股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了会议。会议由公司董事长张利君先生主持，会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加本次股东大会的股东及股东代理人人数，以及所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下：

出席会议的股东及股东代理人人数 1,434 其中：出席现场会议的股东及股东代理人人数 13 参加网络投票的股东及股东代理人人数 1,421 所持有表决权的股份总数（股） 806,795,686其中：出席现场会议的股东持有股份总数（股） 722,604,173参加网络投票的股东持有股份总数（股） 84,191,513占公司有表决权股份总数的比例（%） 64.96 其中：出席现场会议的股东持股占股份总数的比例（%）58.18 参加网络投票的股东持股占股份总数的比例（%） 6.78

二、议案审议情况

经大会审议，以现场记名投票和网络投票方式对各项提案进行了逐项投票表决，并通过了如下事项：

1、审议通过了《关于向兴业银行申请综合授信的议案》；

同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例

771,229,948 7,481,477 28,084,261 95.59%

2、审议通过了《2010年度报告正本及摘要》；

同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例

771,171,334 7,762,077 27,862,275 95.58%

3、审议通过了《2010年董事会工作报告》；

同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例

771,068,634 7,473,977 28,253,075 95.57%

4、审议通过了《2010年监事会工作报告》；

同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例

771,068,634 7,473,977 28,253,075 95.57%

5、审议通过了《2010年度财务决算及2011年财务预算的报告》；

同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例

771,086,934 7,472,977 28,235,775 95.57%

6、审议通过了《2010年度利润分配预案》；

根据公司利润实现情况和回报股东需要，同意公司以2010年末总股本 1,242,005,473股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利 5.80元（含税），共分配现金股利720,363,174.34元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本3股，转增后公司总股本将由1,242,005,473股增加至 1,614,607,115股。

同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例

773,333,471 7,384,142 26,078,073 95.85%

7、审议通过了《关于公司2011年日常关联交易预计及2010年日常关联交易补充确认的议案》；

关联股东哈药集团有限公司在表决本议案时进行了回避。

同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例

339,254,568 7,489,277 28,345,975 90.45%

8、审议通过了《审议关于会计师事务所2010年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》；

同意继续聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供2011年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并向其支付2010年的审计报酬80万元。

同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例

770,958,334 7,485,777 28,351,575 95.56%

9、审议通过了《关于董事会换届的议案》；

本次股东大会采用累积投票制度，选举张利君先生、吴志军先生、伍贻中先生、刘波先生、刘占滨先生、李本明先生、王振川先生、陈淑兰女士、王福胜先生等9名董事组成公司第六届董事会，具体表决结果如下：

第六届董事会董事成员 当选票数 占出席会议有表决权股东总票数比例

董事张利君先生 722,802,605 89.55% 董事吴志军先生 722,710,488 89.55% 董事伍贻中先生 722,689,983 89.55% 董事刘波先生 722,689,984 89.55% 董事刘占滨先生 722,689,982 89.55% 董事李本明先生 722,711,382 89.55% 独立董事王振川先生 722,878,984 89.64%

独立董事陈淑兰女士 722,752,483 89.55%

独立董事王福胜先生 722,700,183 89.55%

10、审议通过了《关于监事会换届的议案》；

本次股东大会采用累积投票制度，选举李大平先生、徐爱敏女士与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事方祖基先生共同组成公司第六届监事会，具体表决结果如下：

第六届监事会非职工监事成员当选票数 占出席会议有表决权股东总票数比例

监事李大平先生 722,689,985 89.58%

监事徐爱敏女士 722,732,382 89.58%

11、审议通过了《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的议案》；

本议案分为13个子议案逐项表决。关联股东哈药集团有限公司在表决本议案时进行了回避。

（1）交易对方：本次发行股份购买资产的交易对方为哈药集团。

同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例

339,610,288 16,499,269 18,980,263 90.54%

（2）交易标的：本次发行股份购买资产的交易标的为：哈药集团所持生物工程公司100%的股权（下称“生物工程标的资产”）及哈药集团所持三精制药全部股份（下称“三精制药标的资产”）。为避免歧义，三精制药标的资产包括哈药集团所持三精制药173,275,398股（占三精制药总股本的44.82%）的股份，以及《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》签署之日（下称“协议签署日”）至三精制药标的资产交割完成日期间，如三精制药发生送股、转增股本、增发新股或配股等行为导致哈药集团新增持有的三精制药的股份。

同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例

339,584,688 16,489,569 19,015,563 90.53%

（3）交易价格：

①生物工程标的资产：

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2011]第16号《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产涉及之哈药集团生物工程有限公司股权价值项目资产评估报告书》的资产评估结果（评估结果已经哈尔滨市国有资产监督管理委员会备案），以2010年12月31日为评估基准日，生物工程标的资产以收益法进行评估的评估值为175,009.91万元。根据2011年3月30日生物工程公司股东决定，生物工程公司拟向股东哈药集团派发现金红利8,000万元。

根据《发行股份购买资产协议》，以上述生物工程标的资产的评估结果为定价依据，扣除哈药集团所分配的滚存未分配利润，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，生物工程标的资产的交易价格确定为1,670,000,000.00元。

②三精制药标的资产

三精制药标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格与哈药集团所持三精制药的全部股份之积。

根据《国有股东转让上市公司股份管理暂行办法》，三精制药每股转让价格以协议签署日（即2011年2月11日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值24.98元/股的90%，三精制药每股转让价格据此确定为22.49元。如协议签署日至三精制 …… 此处隐藏：4825字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……