广东科龙电器股份有限公司

广东科龙电器股份有限公司 2005年年度报告

2006年8月11日

第一节 重要提示

除独立非执行董事张圣平先生、路清先生、张睿佳先生以及监事曾俊洪先生、白云峰先生之外，本公司第六届董事会的董事、以及现任的本公司监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

其中：1）独立非执行董事张圣平先生、路清先生、张睿佳先生的意见是：

我们虽然对本报告相关事项进行了深入了解和研究，但是：（i）诚如审计报告保留意见中所言，审计师在保留意见事项上未能得到足够的审计信息；(ii)同时，因受前任管理层经营期间内无贸易背景的票据融资、公司内部往来存在差异以及2005年度公司不得已采取了倒挤主营业务成本的会计处理方法等因素影响，导致现金流量表、损益表2005年度与以前年度划分可能存在不准确。因此，我们不能保证2005年度损益表和现金流量表的准确性、真实性和完整性。请投资者特别关注。

我们同意审计报告的保留意见及董事会对保留意见的说明，除以上所述现金流量表、损益表外，我们保证资产负债表以及公司本年度报告所载其他资料的真实性、准确性和完整性。

对本报告相关重大事项的意见：

1、对公司与海信营销有限公司《销售代理协议》、《销售代理协议补充协议》及《销售代理协议补充协议二》「《销售代理协议》及其补充协议」执行情况的意见：

我们认真审阅了青岛海信营销有限公司「海信营销」与本公司《销售代理协议》及其补充协议、2006年4月27日香港博资财务顾问有限公司及2006年5月8日广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告以及公司2006年6月15日公告的《销售代理协议》及其补充协议自查报告，并认为根据该初步自查报告，我们尚未发现《销售代理协议》及其补充协议的执行损害了本公司的利益。根据该自查报告，我们提醒投资者注意以下几点：

（1）自查报告由本公司自查得出，未经中介机构审计。本公司董事会已聘请深圳南方民和会计师事务所有限公司对《销售代理协议》及其补充协议的执行情况进行审计。由于销售代理涉及本公司30多个分公司，涉及范围广，审计工作需要一定时间，预计8月底能完成审计工作。我们将根据审计结果督促公司及时进行披露。

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（2）在实际执行销售代理协议过程当中，海信营销未按协议在协议签订后10 个工作日内支付3 亿元人民币，最后一笔支付在12月15日。除《销售代理协议》及其补充协议预付款条款外，海信营销基本上遵守了《销售代理协议》及其补充协议的约定。

（3）同时，我们还认为通过《销售代理协议》及其补充协议的执行使得本公司迅速获得了生产和启动市场所急需的资金，重塑了市场形象，从而使得经销商信心得以迅速恢复，加快了货款回收与资金的使用效率，形成产供销的良性循环。协议的签订和执行对于本公司度过经营困难起到了巨大作用，保护了本公司的利益。

2、对公司前任董事长顾雏军先生及其关联方占用本公司资金金额及清欠措施的意见：

我们认真审阅了毕马威华振会计师事务所「毕马威」对顾雏军及格林柯尔系公司（指广东格林柯尔企业发展有限公司「广东格林柯尔」及其关联公司）与本公司不正常现金流向的专项调查报告，向公司管理层及财务、法律部门详细了解了资金占用及对顾雏军、格林柯尔系公司和第三方提起诉讼的情况以及审计师提供的《关于广东科龙电器股份有公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》，本公司应收格林柯尔系公司以及通过第三方占用本公司资金金额为6.80亿元，应付款项为1.31亿元，公司已对提取了3.74亿元坏账拨备。我们认为：本报告关于顾雏军先生、格林柯尔系公司及第三方占用资金金额确定的依据是合理的。在顾雏军及格林柯尔系公司涉嫌经济犯罪案件尚未审理定案的非常特殊情况下，公司已采取了起诉、资产保全等措施进行清欠，并保障公司参与格林柯尔系公司清欠资产的分配，我们认为，这些做法是合理的 。我们建议公司继续加大清欠力度，并争取各级政府和监管机构的支持，最大限度追偿公司被占用资金，减少公司损失。

3、对公司各项减值准备计提会计处理问题的意见：

我们了解到，公司根据企业会计制度，聘请了独立第三方对各项资产的减值情况进行评估，并依据评估结果对帐务进行调整。我们认真审阅了评估报告，并根据资产负债表日后所获得新的或进一步的证据，认为公司各项资产的减值的估计、假设是合理的。

上述意见提请投资者特别关注。

2）截止本公告日，本公司尚无法联系本公司监事曾俊洪先生；监事白云峰先生、刘展成先

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生出席监事会会议并审议本报告,但未形成监事会决议。本公司监事刘展成先生同意审计师审计报告的意见以及董事会对审计意见涉及事项的说明；本公司监事白云峰先生的意见如下： 本人对本报告相关事项进行了解，注意到：（i）审计师在保留意见事项上未能得到足够的审计信息，出具了带强调事项段加保留意见的审计报告；（ii）对公司利润下降的原因，包括固定资产、在建工程、产成品、原材料计提的减值准备等。本人基于上述不能确定的原因不能对本报告发表意见。故弃权。

对本报告相关重大事项的意见：

1、对公司与海信营销有限公司《销售代理协议》、《销售代理协议补充协议》及《销售代理协议补充协议二》执行情况的意见：

本人对上述协议不了解。本人认为本公司董事会聘请会计师事务所对销售代理协议执行情况进行审计是必要的，并应尽快完成审计工作。

2、对公司前任董事长顾雏军先生及其关联方占用本公司资金金额及清欠措施的意见：

本人同意公司对顾雏军、格林柯尔系公司和第三方占有公司资金的情况进行任何合法形式的追讨，最大限度地保护公司利益。

3、对公司各项减值准备计提会计处理问题的意见：

本人对公司计提固定资产、在建工程、存货、原材料等方面的减值持保留意见。

上述意见提请投资者特别关注。

因本人无法对带强调事项段加保留意见的审计报告发表意见，因此，不能对董事会对此专项说明发表意见。故弃权。

董事会应到9人，实际出席9人，执行董事于淑珉女士、林澜先生、独立非执行董事路清先生、张睿佳先生以通讯方式参加会议并表决。

本公司2005年财政年度聘请之审计师为本公司出具了带强调事项段加保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

本公司董事长汤业国先生、财务副总裁肖建林先生、会计机构负责人代会娇女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

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目 录

一、重要提示及目录 1

二、公司基本情况简介 4

三、会计数据和业务数据摘要 5

四、股本变动及股东情况 8

五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 12

六、公司治理结构 19

七、股东大会情况简介 22

八、董事会报告 23

九、监事会报告 46

十、重要事项 48 十一、财务报告 …… 此处隐藏：16137字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……