关于长春一汽四环汽车股份有限公司股权分置改革之补充...

关于长春一汽四环汽车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见
　　关于长春一汽四环汽车股份有限公司
　　股权分置改革之补充保荐意见
保荐机构：
二○○六年三月
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关于长春一汽四环汽车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、材料由长春一汽四环汽车股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、鉴于前款，保荐机构和保荐代表人保证本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本保荐意见是基于长春一汽四环汽车股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、有关此次股权分置改革的详情载于长春一汽四环汽车股份有限公司董事会发布的公告中，提请投资者认真阅读。保荐机构在本保荐意见中仅对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行评价，上述评价供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对长春一汽四环汽车股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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关于长春一汽四环汽车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

前言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证券监督管理委员会等《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，长春一汽四环汽车股份有限公司非流通股股东共同委托公司董事会制定股权分置改革方案，保荐机构国泰君安证券股份有限公司决定推荐长春一汽四环汽车股份有限公司进行股权分置改革工作。

受长春一汽四环汽车股份有限公司委托，国泰君安证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于长春一汽四环汽车股份有限公司董事会召开关于股权分置改革事项的相关股东会议通知和《长春一汽四环汽车股份有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见系根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的要求制作。

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关于长春一汽四环汽车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

释义

公司/本公司/一汽四环指长春一汽四环汽车股份有限公司

一汽集团指中国第一汽车集团公司，为本公司之控股股东

四环集团指长春一汽四环集团有限公司，为本公司之第二大股东非流通股股东指股权分置改革方案实施前，所持本公司股份尚未在交

易所公开交易的股东。

15家非流通股股东指承诺为四环集团代付对价的非流通股股东，根据中国

证券登记结算公司上海分公司提供的一汽四环非流通股

股东名册，包括长春一汽四环汽车制品有限公司、长春一

汽四环橡塑制品有限公司、长春一汽四环随车工具厂、长

春一汽四环集团有限公司专用车配件分公司、长春一汽四

环轻型发动机厂、长春一汽四环模具制造有限公司、长春

一汽四环专用车工业公司、长春一汽四环建筑有限公司、

长春一汽四环福利厂、长春一汽四环铸造配套有限责任公

司、一汽四环设备修造安装工程公司、长春一汽四环汽车

通用件公司、长春一汽四环专机汽车零部件厂、长春一汽

四环鹏坤汽车零部件有限公司、长春一汽四环鸿祥化工材

料有限责任公司等共计15家非流通股股东。

流通股股东指本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流

通A股股东

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指上海证券交易所

保荐机构／国泰君安指国泰君安证券股份有限公司

律师指北京市金杜律师事务所

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关于长春一汽四环汽车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见一、股权分置改革方案调整的主要内容

长春一汽四环汽车股份有限公司股权分置改革方案自2006年3月6日刊登公告以来，为了最广泛地听取股东意见，在董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案中对价数量作如下调整：原方案为：“方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得公司非流通股股东支付的3.3股股份。”

现调整为：“方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得公司非流通股股东支付的3.8股股份。”

二、实施改革方案对公司流通A股股东权益影响的评价

（一）一汽四环股权分置改革方案概述

1、对价安排的形式和数量

公司非流通股股东，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.8股股份，非流通股股东共计支付股份39,213,720股。方案实施后（即对价支付到帐日），公司全体非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通权。对价支付完成后，一汽四环的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

2、对价安排的执行方式

本次股权分置改革方案实施日，非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东划转对价股份。四环集团承诺为长春市朝阳兴华铆焊厂、一汽四环企业总公司汽车发运公司两家非流通股股东代付对价，因此四环集团参与本次股改共需支付对价9,578,148股；本公司15家非流通股股东承诺将其支付对价后剩余股份全部用于为四环集团代付对价，代付后的其余对价由四环集团自行支付。

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关于长春一汽四环汽车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

根据上海证券交易所的有关规定，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由一汽四环向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》相关规定，一汽四环所有原非流通股股份，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

一汽四环控股股东中国第一汽车集团公司承诺：其所持有的一汽四环股权自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。一汽四环第二大股东 …… 此处隐藏：4439字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……