高伟达软件股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的

高伟达软件股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明 及董事、监事及高级管理人员的书面确认意见

高伟达软件股份有限公司由北京高伟达软件技术有限公司整体变更而来，北京高伟达软件技术有限公司是由北京高伟达系统集成有限公司更名而来，北京高伟达系统集成有限公司成立于1998年11月23日，现就公司设立以来股本演变情况说明如下：

一、释义

高伟达软件股份有限公司

股本演变说明及董监高的书面确认意见中文名称：银联科技有限公司注册地：香港发行人外资股东 Silverlake Axis Ltd.注册地：百慕大(Bermuda)发行人外资股东 Silver Team Technology Limited的控股股东 OWW II Limited.注册地：开曼群岛(Cayman Islands)发行人外资股东 Noble Effort Limited的控股股东 O,W&W Investments II Limited注册地：新加坡英文名称：International Finance Corporation中文名称：国际金融公司

银湖公司、SL

指

OWW II

指

OWW IFC DEG发行人会计师

指指指指

Deutsche Investitions und Entwicklungsgesellchaft mbH信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

二、公司设立以来股本演变情况

（一）1998年11月23日，高伟达集成成立

北京高伟达系统集成有限公司系由深高投和高伟达科技共同出资设立，注册资本1,000万元，其中，深高投以现金出资800万元，占注册资本的80%；高伟达科技以现金出资200万元，占注册资本的20%。1998年11月16日，北京市金昊审计师事务所出具了（98）金审事验字第101号《开业登记验资报告书》，验证公司注册资本1,000万元。1998年11月23日，高伟达集成领取了北京市工商行政管理局核发的注册号为11514344的《企业法人营业执照》。

高伟达集成成立时，出资情况如下：

2001年4月20日，根据公司股东会决议，公司名称变更为北京高伟达软件技术有限公司，并领取了北京市工商行政管理局核发的注册号为1101081514344的《企业法人营业执照》。

（二）2001年7月30日，高伟达有限注册资本增加至4,000万元

2001年5月21日，经公司股东会决议，同意将高伟达有限注册资本由1,000万元增加到4,000万元，其中股东深高投以资本公积增资2,400万元，股东高伟达科技以资本公积增资600万元。2001年5月26日，北京全企会计师事务所有限责任公司出具了京全企验字[2001]第165号《验资报告》，验证公司注册资本4,000万元。2001年7月30日，公司在北京市工商行政管理局领取了注册号为1100001514344的《企业法人营业执照》。

本次增资后，高伟达有限出资情况如下：

本次增资系由3,000万元资本公积转增注册资本，资本公积来源实质为公司自有软件评估增值，不符合我国会计准则的相关法规及制度，存在法律瑕疵。

2009年3月15日，高伟达有限召开董事会决定对上述出资予以补足，即通过未分配利润转增资本公积的方式，增加资本公积3,000万元，同时减少未分配利润3,000万元。由于发行人控股股东已经变更为高伟达控股，高伟达控股确认并同意上述调整，并放弃向导致增资瑕疵的原高伟达有限股东追偿的权利。同时，公司将2001年至2008年账上累计确认的评估增值部分摊销额29,506,801.05元，在当年相应补缴企业所得税4,426,020.16元。

根据发行人会计师于2012年2月13日出具的《验资事项复核说明》，公司将属于公司法人的无形资产进行评估并据以调整的行为已经予以纠正；截止2009年3月31日，以未分配利润转增资本公积后（经审计的）公司母公司所有者权益为6,764.07万元，其中实收资本6,500万元，资本公积5.55万元，盈余公积242.31万元，未分配利润16.21万元；北京全企会计师事务所出具的《变更登记验资报告书》（京全企验字[2001]第165号）中载明的以资本公积3,000万元转增实收资本的增资方式，已于2009年3月31日以未分配利润补足。

针对此次无形资产出资，发行人实际控制人于伟出具如下承诺：公司已于2009年3月对此次无形资产增资行为进行了纠正，以截至2009年3月的未分配利润补足了该次出资。如因此次出资相关事宜导致高伟达软件股份有限公司及股东利益遭受损害，相应责任及损失将全部由本人承担，且在承担相应损失后不向高伟达软件股份有限公司寻求补偿。

1、自有无形资产的构成、评估增值金额及依据 发行人用于此次评估增值的自有无形资产构成如下：

根据2001年3月28日北京嘉华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》

（嘉评报字（2001）第2—005号），包括Easylink服务器系统 V1.0、Easy Info信息服务站系统 V1.0、EasyLoan信贷管理信息系统 V3.0、Easy Firm企业银行系统 V1.0、EasyHuman人力资源管理系统 V1.0在内的5项计算机软件产品评估价值为5,322.8万元，该5项计算机软件著作权的评估价值与原账面价值之差为3,688.40万元，分别调增发行人无形资产和资本公积，其中3000万元资本公积用于转增注册资本。

2、自有无形资产评估增值的摊销金额及方法

2001年7月30日，发行人办理完成了此次资本公积转增注册资本的工商登记变更手续，取得了《企业法人营业执照》。在取得上述工商部门确认后，发行人采用“直线法”自2001年开始对调增的无形资产进行按月摊销，摊销期限为10年，应摊销金额36,883,501.77万元，预计残值及无形资产减值准备均为0，每月摊销金额307,362.51元。截至2008年12月31日，发行人无形资产累计已摊销金额为29,506,801.05元。

3、2009年冲回的会计处理，对业绩的影响，是否符合准则规定

鉴于发行人利用自有无形资产评估增值、最终转增注册资本的行为不符合会计准则的相关规定，发行人于2009年3月对上述行为予以了纠正。

发行人会计处理如下：

（1）冲减管理费用中的无形资产摊销

借：无形资产——应用软件 36,883,501.77 贷：管理费用——无形资产摊销36,883,501.77 （2）冲销评估增值带来的无形资产和资本公积 借：资本公积 36,883,501.77 贷：无形资产 36,883,501.77 （3）发行人以未分配利润转增资本公积 借：未分配利润 30,000,000.00 贷：资本公积 30,000,000.00

（4）调整2001年存货冲减资本公积的会计差错 借：管理费用——递延资产摊销 5,788,819.03 贷：资本公积——其他 5,788,819.03

经上述会计处理后，截至2009年3月31日，发行人母公司所有者权益为6,764.07万元，其中实收资本6,500万元，资本公积5.55万元，盈余公积242.31万元，未分配利润16.21万元。

截至2008年12月31日，发行人无形资产累计已摊销金额为29,506,801.05元，2009年3月发行人对该部分无形资产评估增值进行了冲回处理。如不对该部分无形资产做上述冲回处理，对2009年度和2010年度业绩影响如下

单位：万元

经保荐机构核查， 2009年无形资产评估增值冲回系对以前年度会计处理的纠正，冲回行为及会计处理符合相关会计准则，对发行人报告期业绩无实质性影响。

经申报会计师核查，发行人将自有无形资产评估增值入账的会计处理，属于重要会计差错，且金额可以确定，据此对其进行追溯调整，符合《企业会计准则》。

（三）2001年8月17日，高伟达有限第一次股权转让

根据2001年7月31日高伟达有限的股东会决议，高伟达科技将其对高伟达有限800万元出资额中的381.10万元转让给深高投，其余418.90万元分别转让给詹滨、刘明 …… 此处隐藏：7514字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……