中融国际信托-尽调报告(更新)

A国际信托有限公司 A-南通B1号财产权信托项目

尽职调查报告

（报告完成日期：2012年2月13日）

经办业务部门：投资银行部

声明与保证

我们在此声明与保证：本报告是按照《A国际信托有限公司信托业务尽职调查工作指引》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。

直接调查人签字：

年 月 日

直接调查人签字：

年 月 日

部门负责人签字：

年 月 日

目 录

一、 二、 （一） （二） （三）

项目背景

信托计划要素及交易结构

信托计划要素 交易结构 流程描述

1、 确认债权债务关系

2、 设立财产权信托，受让应收账款 3、 债权转让通知 4、 委托人回购义务 5、 政府出具相关文件 6、 担保措施 委托人情况 基本情况 公司性质 财务状况 征信状况 债务人情况 基本情况

财政实力情况 1、财政状况分析 2、政府债务情况 应收账款项目情况

项目基本情况 项目建设情况

该项目与应收账款情况说明 抵押物(担保人)情况 风险及风险控制措施

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5 6 6 7 7 7 8 8 8 8 9

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三、 （一） （二） （三） （四） 四、 （一） （二）

五、 （一） （二） （三） 六、 七、 八、

（一）信用风险及控制措施 （二）管理风险及控制措施

（三）政策风险及控制措施 （四）操作风险及控制措施 九、

结论和建议

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项目摘要：

南通市通州区，位于江苏省东南部，长江下游北岸，东临黄海，南依长江，境内河道纵横交错，区位优势得天独厚。通州区经济发达，人口稠密，它以占0.01%的土地，创造了全国0.13%的GDP、0.10%的财政收入，人均GDP超过全国的3倍。

本次信托合作方南通B交通工程有限公司（以下简称“南通B”）成立于2010年，主营业务为交通基础设施建设、建材销售等。南通B目前处于暂时性资金困难，拟作为委托人将其享有的对南通市通州区人民政府（以下简称“通州区政府”）的部分应收账款信托给受托人作为信托财产，设立财产权信托，以缓解其资金流动和周转压力。

南通B以其对通州区政府的501,276,028.82元的应收账款信托给A信托，成立“A-南通B1号财产权信托” （下称“本信托”），合格投资者以全部认购资金总额认购本信托项下信托受益权（交纳认购资金的合格投资者成为本信托的认购人和受益人），A信托将信托受益权认购资金支付给南通B，信托利益（全体受益人可获分配的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的费用、税费后的余额）实现后，向信托受益人分配信托利益。在信托成立每届满半个信托年度之日，通州区政府通过履行部分应收账款支付义务或指定第三方代为支付，实现本信托该存续期的信托收益，在信托届满之日，通州区政府通过履行部分应收账款支付义务或指定第三方代为支付，实现本信托的信托利益。同时南通B承诺应收账款未能到期偿还，由其无条件回购受托人持有的未偿付标的债权。南通市通州区泽通开发事业有限责任公司（以下简称“南通泽通”，该公司与南通B为关联公司）以其拥有的土地证号为01-021-（100）-074住宅用途宗地的土地使用权（评估价值约3.56亿元）抵押给A信托，另外，南通B在信托推介期前将追加抵押一块价值约4.38亿元的土地使用权抵押给A信托，作为南通B承担信托受益权回购义务的担保。

为保证信托计划期限届满时，通州区人民政府或指定的第三方可以如期履行应收账款支付义务，南通市通州区惠通投资有限责任公司（以下简称“南通惠通”）将为该笔债权提供不可撤销的连带责任担保。

一、 项目背景

2011年，南通B承建了南通市的临海高等级公路通州段项目。经查验工程监理报告（出具日2012年1月10日），该项目的路基建设已基本完成，目前完工量已达到项目整体工程量的80%。根据南通B与通州区政府签署的《临海高等级公路通州段建设工程BT项目融资

建设及回购合同》，通州区政府已确认应当向南通B支付项目回购款共计501,276,028.82元，该笔工程回购款尚未支付。

鉴于南通B承建的临海高等级公路通州段项目投资额度较大，根据南通市发展和改革委员会关于“临海高等级公路通州段项目建设规模等有关事项的函”，本项目总投资6.6亿元，且本项目采取南通B前期投资代建，通州区政府后期回购模式，导致该公司面临较大资金压力。

南通B向我公司发出融资请求，我部门同当地政府进行了友好协商和充分沟通，拟充分发挥A国际信托有限公司具有的融资平台功能，由南通B将其对通州区政府享有的应收账款信托给我司成立“A-南通B1号财产权信托”，同时我司募集资金用以受让信托受益权，并将资金投入到临海高等级公路通州段项目建设中。

二、 信托计划要素及交易结构 （一） 信托计划要素

南通B对通州区政府的501,276,028.8元的应收账款信托给A信托，成立“A-南通B1号财产权信托”，同时A信托向合格投资者募集资金受让财产信托的受益权（交纳认购资金的合格投资者成为本信托的认购人和受益人），A信托将所募集资金支付给南通B。

信托计划存续期内，由通州区政府向我公司支付应收账款，以实现本项目的信托受益权。 信托方式：南通B以其对通州区政府的应收账款501,276,028.8元的应收账款信托给我

司成立财产权信托。 信托类别：财产权信托。 信托期限： 24个月。

信托总规模：3.84亿元（分两期发行，每期1.92亿元） 融资总成本：15%/年。 其中：

公司收入：其中信托报酬方式收取2.5%/年，收入总额为19520万元

银行包销费率：由江苏银行包销，12.5%/年（以实际认购资金总额为基础）

信托利益分配：信托计划存续满半个信托年度支付一次信托收益，到期后支付剩余的信

托利益。

资金用途： 融资方拟将我公司提供的信托资金用于临海高等级公路通州段项目。

（二） 交易结构

款（三） 流程描述

1、 确认债权债务关系

委托人南通B与债务人南通市通州区人民政府将签署《债权债务确认书》，明确因南通B进行临海高等级公路通州段项目建设而形成的拟转让部分债权债务及其具体支付时间等，以便我司据此受让该部分债权及其该债权有关的所有权利。

上述《债权债务确认书》核心内容包括： 1）委托人： 南通B交通工程有限公司 2）债务人：南通通州区人民政府

3）应收账款债权金额： 《临海高等级公路通州段BT项目融资建设及回购合同》项下回购款501,276,028.8元；

4）还款方式及时间：

本工程回购价款分三笔支付：第一笔为工程施工进度达到50%之日支付最终结算价款50%的回购款；第二笔为工程施工进度达到99%之日支付最终结算价款49%的回购款；第三笔为工程竣工验收合格交付之日支付剩余的回购款。

。

2、 设立财产权信托，受让应收账款

南通B作为委托人将其对通州区政府合法拥有的501,276,028.8元债权信托给A信托，设立财产权信托。

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