沃森生物：受让嘉和生物药业有限公司股权的可行性分析报告

受让嘉和生物药业有限公司股权的可行

性分析报告

云南沃森生物技术股份有限公司

2013年12月

目 录

第一章 项目概况

第二章 交易方案

第三章 项目实施的必要性与可行性

一、 项目实施的必要性

二、 项目实施的可行性

第四章 项目实施计划

第五章 项目风险及控制

一、 项目风险因素

1、 不可抗力风险

2、 技术风险

3、 市场竞争风险

4、 管理风险

二、风险规避对策

1、 不可抗力风险规避对策

2、 技术风险规避对策

3、 市场竞争风险规避对策

4、 管理风险规避对策

第六章 项目结论

第一章 项目概况

一、项目背景

单克隆抗体药物是生物医药领域中最耀眼的明珠。该类药物具有靶向性强、特异性高和毒副作用低等特点，代表了药品治疗领域的最新发展方向，并且在抗肿瘤和自身免疫系统缺陷治疗领域得到了有力的推广。2012年，全球单抗药物市场规模超过600亿美元，十多年来年均复合增长率超过30%。同时，多个单抗药物年销售额超过50亿美元，在全球销售额排名前十的重磅药物中，单抗药物占领了半壁江山，为罗氏、安进等制药企业带来了可观的利润。

我国的抗体药物产业尚处起步阶段，虽然近10年间国内先后涌现出中信国健、百泰生物等多家专门从事单抗药物生产的企业。截止2012年底，国产企业上市的单抗产品只有泰欣生、益赛普等少数几种，目前国内单抗药物销售额约为30亿元人民币，单抗药物在药品市场总量中的占比远低于国际水平，单抗药物在国内有巨大的成长空间。随着产业政策支持和行业技术的积累，以及伴随人口老龄化带来的单抗药物潜在市场需求急速扩大，我国单抗药物正面临黄金发展机遇。

云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”或“公司”）创立于2001年，经过10多年发展，现已发展成为疫苗、血液制品、单抗产品研发、生产和销售的现代生物制药高新技术企业，并已成为国内产业布局最齐全的生物医药企业之一。2010年11月，沃森生物在深圳证券交易所成功挂牌上市（股票简称：沃森生物；股票代码：300142）,成为云南省首家在深圳创业板挂牌上市的企业。

面对单抗药物良好的发展前景，公司基于自身发展战略的考虑，决定进入单抗治疗性药物领域，本次公司收购嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）部分股权，有利于公司快速进入单抗药物研发领域，推动公司的产业布局与发展并使公司发展战略落地。通过本次收购可获得嘉和生物国内领先的单抗药物研发团队和成熟的技术平台，从而使公司具备国内领先的单抗药物研发和产业化能力。

二、项目简介

经过与石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安胜投资”）的协商谈判，2013年10月15日，沃森生物与安胜投资签署了《关于嘉和生物药业有限公司股权转让框架协议》，就公司拟收购安胜投资持有的嘉和生物51%股权事宜做出意向性约定。通过与惠生（中国）投资有限公司（以下简称“惠生投资”）的协商谈判，惠生投资愿意将其持有的嘉和生物股权分期转让给公司，本次出让12.576%。

根据上海立信资产评估（集团）有限公司出具的《嘉和生物药业有限公司股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2013）第307号），嘉和生物药业有限公司股东全部权益价值为人民币58,400万元。

经过签署合作框架协议后对嘉和生物进行的尽职调查、审计、评估，沃森生物现已与安胜投资、惠生投资就收购其持有的嘉和生物部分股权事宜达成一致，交易价格依据框架协议确定的价格形成办法和资产评估报告结果最终确定。

经各方谈判确定，本次股权转让按照嘉和生物整体价值为57,550万元并以转让股权占实缴出资的比例进行计算，即公司以人民币18,019.71万元受让安胜投资持有的嘉和生物51%股权（认缴出资额16,397.9840 万元，其中实缴出资额6,559.1936万元）；公司以人民币11,108.6199万元受让惠生投资持有的嘉和生物12.576%股权（认缴出资额4,043.5499万元，实缴出资额4,043.5499万元）。本次交易完成后,公司持有嘉和生物63.576%股权。

三、交易主体

（一）交易标的：嘉和生物药业有限公司

1、 基本信息

名称：嘉和生物药业有限公司

住所： 上海市张江高科技园区哈雷路1043号

注册资本： 32152.9097万元

实收资本: 20948.2637万元

成立日期： 2007年12月4日

公司类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资)

法定代表人：曲 颂

股东：石河子安胜投资合伙企业（有限合伙） 58.08%

惠生（中国）投资有限公司 41.92%

经营范围：单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

营业期限：2007年12月4日至2037年12月3日

嘉和生物药业有限公司原名欣润（上海）生物药业有限公司，于2007年12

系经上海市人民政府商外资沪张独资字[2007]4136号文件批准成立，月4日成立，

由惠生控股（集团）有限公司（以下简称惠生集团）投资的外商独资企业，注册资本1,000.00万美元，取得注册号310115400236918的企业法人营业执照。

2011年5月根据上海市张江高科技园区管理委员会《关于同意嘉和生物药业有限公司股权转让及增加注册资本的批复》，原股东惠生集团将其持有本公司的全部股权转让给惠生（中国）投资有限公司，同时增加注册资本1,000.00万美元，变更后的注册资本为2,000.00万美元。公司注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路1043号602室，法定代表人：曲颂，经营期限：30年。

截至2013年8月31日，嘉和生物药业有限公司注册资本32,152.9097万元，实收资本20,948.2637万元，股东包括惠生投资及石河子安胜投资合伙企业（有限合伙），其中惠生投资认缴13,478.4997万元，实缴13,478.4997万元；安胜投资认缴18674.4100万元，实缴7,469.7640万元，公司性质为中外合资企业。

本次收购前，嘉和生物的股权结构如下：

2、 嘉和生物概况

嘉和生物公司位于张江高科技园区药谷，致力于治疗性单克隆抗体、Fc-融合蛋白药物的研发与产业化，自2007年成立以来，快速发展，现已成为国内单抗药物研发产品线最完备、研发能力最强的公司之一。

嘉和生物公司紧跟国际生物技术药物发展前沿，结合国内肿瘤、自身免疫性疾病以及代谢类疾病等重大疾病的治疗需求，致力于高品质的治疗性单抗及Fc-融合蛋白类药物研发与产业化。

嘉和生物公司在国内最早引进和建成了一支完整的、由“千人计划”专家周新华博士领衔的国际化单抗药物产品、工艺、质量与生产管理团队，核心成员有超过20年的生物医药行业经验。公司研发人员约90余人，其中70%以上研发人员拥有硕士及以上学历。

嘉和生物公司已建立了包括新药研发、上游工艺、下游工艺、中试生产、生物分析、质检质控、临床前和临床开发管理、注册、知识产权与战略发展等一系列职能部门，已经建成并成功运营一个非常完备的单抗药物研究开发的软硬件系统。

（1）硬件方面。包括新药研究中心、工艺开发中试车间、质量分析中心、和符合cGMP标准的临床试验样品生产基地，总面积6200多平米，均配备了先进齐全的仪器设备。所使 …… 此处隐藏：7294字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……