如何解释造船合同下模糊条款

如何解释造船合同下模糊条款

2011年11月8日，美国最高法院裁定，当解释有争议的模糊合同条款时，法院应当适用“商业常识”。

法院认为，如果存在对合同条款“两种可能的解释”，法官应该考虑正常人对合同条款的理解及对两者之一何种构成商业常识作出选择。法院的裁决针对一项船舶建造合同纠纷，该案中买方认为船厂陷入财政困难，欠款不还。

最高院裁定认为，“除非对条款表述的自然本义产生极端的理解，不是该条款所希望达到的目的，这时法院才需介入并作出合理解释”。

当事人使用的语言往往会有一个以上的潜在含义。法院认为船舶买方提交的证据，其作出的解释是单方解释，对此法院必须考虑一个具有相应背景知识的正常人，在本案当事人所处的状况下，对当事人争议条款的理解。由此，法院必须考虑到所有相关情节。如果案件中对相关条款有两种以上的解释，则法院有权按照是否符合商业常识作出选择。”

本案中，六家公司同意支付船厂为他们每家公司建造一艘船舶。买方同意在船舶建造完成前采用分期付款的方式支付船厂船款，作为对价，船厂同意提供银行保函，以作为船厂如果不能完成船舶建造退回买方所付全部分期付款的担保。在船厂陷入经济困难时，买方声称船厂应根据造船合同条款返还所付分期付款。

买方要求出具保函的银行还款，但是银行予以拒绝。银行认为依据保函及造船合同下相关条款的规定，还款条件未能满足。保函安排下对银行还款表述为“所有在造船合同下应支付给买方的款项”，据此，买方认为他们有权要求退回分期付款。然而，银行认为，合同条款并没有赋予买方要求在船厂无力偿债的情况下予以还款的权利。

最高法院承认两种说法都有一定道理，但认为银行的抗辩不符合商业常识，因为对于买方来讲，“船厂无力偿还债务应当是保函项下最应该担保的事项之一。” 其进一步表明，“如果有歧义，正确的做法是审查条款的背景，尝试确定一个‘合理的人’，对当事人之间的歧义条款进行理解；同时，法院应当审查合同条款背景，拒绝对该条款做不合理和违反商业常识的解释。这种做法的原因是基于商业常识基础上的解释，在很大程度上会反映当事人的真实想法。”

如果您想讨论本文提到的任何问题，请与本文作者联系：崔子伟律师，上海虹桥正瀚律师事务所