先高价购进1%股权取得股东资格，后低价购进大量股权，股权转让协(2)

转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

以下为该案在法院审理阶段，法院判决书中“本院认为”就该问题的论述：

吴汉民与吴嵚磊之间的涉案两份股权转让协议存在合同法第五十二条第（二）项规定的恶意串通损害第三人利益的情形，属于无效协议。吴汉民和吴嵚磊在7个月的时间内以极其悬殊的价格前后两次转让股权，严重损害吴嵚崎的利益。吴汉民和吴嵚磊第一次转让1%的股权价格为15万元，第二次转让59%的股权实际价格62万元（以此测算第二次股权转让价格约为每1%价格1.05万元），在公司资产没有发生显著变化的情形下，价格相差达14倍以上，其目的在于规避公司法关于其他股东优先购买权的规定，从而导致吴嵚崎无法实际享有在同等条件下的优先购买权，即首次转让抬高价格，排除法律赋予其他股东同等条件下的优先购买权，受让人取得股东资格后，第二次完成剩余股权转让。吴汉民在一审庭审中亦明确表示;第一次股权转让吴嵚磊不是公司股东，吴汉民必须考虑同等条件的优先权;（第一次）比后面的要价要高，目的是为了取得股东身份。这表明吴汉民对其与吴嵚磊串通损害吴嵚崎利益的意图是认可的。如果认可上述

行为的合法性，公司法关于股东优先购买权的立法目的将会落空。综上，民事活动应当遵循诚实信用的原则，民事主体依法行使权利，不得恶意规避法律，侵犯第三人利益。吴汉民与吴嵚磊之间的两份股权转让协议，目的在于规避公司法关于股东优先购买权制度的规定，剥夺吴嵚崎在同等条件下的优先购买权，当属无效。吴嵚崎要求确认该两份股权转让协议无效，于法有据，应予支持。 案件来源

江苏省高级人民法院，吴嵚崎与吴汉民确认合同无效纠纷再审民事判决书[（2015）苏商再提字第00068号]