佛山照明关联方交易内部控制案例分析

内部控制

佛山照明关联方交易内部控制案例分析

姓名：马瑞

班级：2014mpacc平时班

学号：201473915

内部控制

摘 要

随着我国资本市场的不断改革发展，我国证券市场交易网络不断发展壮大，并且逐渐完善，上市公司不断增多，我国资本市场中的经济活动也越来越多的出现关联方交易的身影。但是我国的上市公司大多数都是国有企业制度改革时改制而来的，同时，我国的股票市场的设立又是在经济体制改革的过程中进行的，因此，上市公司与股票市场的组建并不是像西方资本主义国家资本市场那样，完全以市场化的方式进行。因此，上市公司从国企改制而来的不彻底现象与上市公司内部股权结构不合理的现象普遍存在于我国的资本市场中，从而导致在上市公司内部不能形成相互牵制、内部各部门权责明确的治理结构。不过，关联方交易本身是无可厚非的，但是，非公允的关联方交易依旧广泛存在于我国的资本市场当中，如大股东违规占用关联方资金，转嫁费用负担，关联方违规担保，隐匿关联方或关联方交易。关联方交易成为个别公司特别是个别上市公司进行利益输送并在年报中弄虚作假的主要手段。 我国个别上市公司关联方交易内部控制存在问题，其主要体现就是利用关联方进行违规担保，在企业年报中隐瞒关联方以及与日常交易相关的关联交易等现象。要解决这些问题，主要应从公司内部着手，完善公司关联方交易的内部控制，从内部控制 COSO 框架五方面来完善企业关联方交易的内部控制，从而加强公司的关联方交易管理与控制，从根本上杜绝企业管理者或者大股东利用关联方交易进行违规操作，在保护大、中、小股东利益的同时，加强公司的内部控制，巩固公司的社会地位。 目前，由于我国上市公司的治理结构依旧不够完善，资本市场中上市公司关联方交易内部控制存在较多的问题，因此，需要对上市公司的关联方交易内部控制进行完善。 本文便以佛山照明关联方交易事件案例进行分析，提出佛山照明关联方交易内部控制存在的问题，对原因进行分析，并通过内部控制 COSO 框架提出改善佛山照明关联方交易内部控制存在的问题的建议。

关键词：关联方交易 内部控制 利益冲突

内部控制

目录

摘要

1：问题的提出....................................................1

2: 理论框架......................................................2

3：案情介绍......................................................3

4：案情分析......................................................6

5：启示与建议...................................................12

内部控制

内部控制

一：问题的提出

企业对外公布的内控方面的信息的水准在一定程度上反映出企业本身内部控制系统执行和完善的情况,同时公司髙层对信息披露的理解,也影响着投资者们和监督管理者的判断和决策。内部控制自我评价报告的缺陷信息披露成为学术界和理论界的广泛关注的焦点,研究企业内控缺陷信息披露的意义非凡。但实践证明,目前我国上市公司和一些非上市大中型企业在内控制度的构建和完善等方面仍然停滞在表面,缺乏实质的内容,可见内部控制制度并没有起到真正的作用。 本文通过对佛山照明案例的分析,揭露出我国上市公司普遍存在的内部控制息自我披露的不足和成因分析。因为投资者们只有在得到最准确的内部控制信息,才能得出最利于自己权益的决定。在我国市场诚信相当脆弱的环境下,不论中小投资者或是大股东对上市公司信息的需求日渐增长的同时便随着频繁的信息披露丑闻,违反法律法规的信息披露与关联交易、财务造假等问题相继发生,使得投资者的权益受到了极大的损害,完全不利于证券市场的健康发展。

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二：理论框架

本文在搜集国内外关联方交易内部控制相关资料的基础上，对国内外关联方交易内部控制发展与现状进行梳理，并对我国上市公司关联方交易内部控制相关理论进行了阐述，对佛山照明隐藏关联方及关联方交易事件进行了介绍，分析公司关联方交易内部控制存在的问题，再利用内部控制 COSO 框架对佛山照明公司的关联方交易内部控制提出相应的改善建议。文中主要运用了以下三种研究方法：比较分析法；理论研究法；案例分析法。 比较分析法的运用主要为通过关联方交易内部控制相关资料的收集，将国内外的关联方交易内部控制发展及现状进行比较，为佛山照明相应的关联方交易内部控制问题研究奠定基础。

理论研究法的运用主要为根据论文选题，通过搜索大量相关文献获得资料，关联方交易内部控制发展与现状，关联方交易与内部控制相关理论，通过分析，发现佛山照明关联方交易内部控制存在问题，进行原因分析，并提出相关改善建议。 案例分析法为本论文最主要的研究方法，本论文通过结合具体公司案例——佛山照明关联方交易事件，通过对佛山照明关联方交易内部控制案例的分析、提出佛山照明关联方交易内部控制存在的问题，使关联方交易内部控制问题研究更加具有针对性，客观的分析佛山照明关联方交易内部控制存在的问题，对现有理论知识进行运用与扩展，加深理论深度。并且通过案例分析，对佛山照明关联方交易内部控制存在的问题根据内部控制 COSO 框架提出具体建议，具有一定的现实意义。

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三：案情介绍

3.1佛山照明简介

佛山照明成立于 1992 年，是通过由南海市务庄彩釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司以及佛山市电器照明公司定向募集设立的，由法人与自然人混合持股共同发起的股份有限公司，是一家工业企业。佛山照明为 1993 年国家批准的广东第一批 A、B 股上市公司，并于 1993 年 11 月在深圳证券交易所挂牌交易。于 1996 年 8 月转为外商投资股份有限公司。 公司主要以生产制造重点光源产品为核心，主要出口到欧美、东南亚等 20 多个国家和地区，国内市场则以广东省为主要根据地，并在国内其他省份及地、县级城市已设立销售网点 2000 多家，享有“中国灯王”的美誉。

3.2关联方重大担保事件

2010 年 11 月 2 日，佛山照明控股子公司锂电正极向中国建设银行格尔木市分行出具《关于同意为青海盐湖蓝科锂业股份有限公司贷款担保的决议》，同意锂电正极为关联公司蓝科锂业 4,000 万元银行贷款提供担保。但是，锂电正极为蓝科锂业提供的担保并没有提请佛山照明董事会与股东大会进行审议。11 月 5 日，锂电正极与建行格尔木市分行签署保证合同，为蓝科锂业 4,000 万银行贷款提供连带责任保证担保。2011 年 12 月 20 日，蓝科锂业向建行格尔木市分行归还借款 4,000 万元，锂电正极的担保责任解除。而佛山照明在 2010 年与 2011 年的年报中并没有对这一项担保事件进行披露。

3.3与关联方的共同投资与收购事件

2010 年 8 月 17 日，佛山照明召开董事会，全票审议通过与青海威力等 4 家公司共同出资 5,000 万元设立锂电正极的议案，其中佛山照明出资 2,550 万元，占51%股权。佛山市斯朗柏企业有限公司是青海威力公司的股东，占 20%的股权，钟永晖是该 20%股权的实际控制人，且钟永晖是佛山照明的董事长钟信才的次子，在如此错综复杂的关联关系下，会议将该议案作为普通共同投资交易审议，且钟永晖等也参加了设立锂电正极的表决会议。8 月 18 日，佛山照明发布 …… 此处隐藏：11216字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……