投资银行第八章 企业并购业务

第八章

企业并购业务

本章要点

· 并购的分类分析和动因分析· 投资银行在并购中所起作用分析 · 投资银行为并购企业提供的服务分析 · 投资银行参与并购的主要环节分析 · 企业并购估价的方法分析

第一节

企业并购业务概述

企业并购的概念 企业并购的动因 投资银行在企业并购中的作用 投资银行并购业务的收费

一、企业并购的概念

企业并购：兼并和收购(Mergers and Acquisitions 简称M&A)往往是作为一个固定的词组来使用，简称并 购。西方公司法中，把企业合并分成三种形式。 吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中， 其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并 形式。 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上 公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公 司。 购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另一家企业 时达到控股百分比股份的合并形式。

兼并与收购的关系 兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并 承担被兼并企业的全部债务和责任，被兼并企业作为经 济实体不复存在；收购则是收购企业通过购买被收购企 业的股票达到控股，对被收购企业的原有债务不负连带 责任,被收购企业的经济实体依然存在。 兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件，收购则是 以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购 企业的产权占有。 兼并范围较广，而收购一般发生在股票市场中，被收购 企业一般是上市公司。 兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购 是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平 和。

兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他 公司一定程度的控制权。 并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依 据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为； 企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

二、企业并购的动因 获得规模效益。企业并购可以获得企业所需要的资产， 实行一体化经营，达到规模经济。 降低进入新行业和新市场的障碍。 降低企业经营风险。 获得科学技术上的竞争优势。 并购可以获得经验共享和互补效应。 并购可以实现财务经济。 有利于进行跨国经营。 满足企业家的内在需求。 收购低价资产。

三、投资银行在企业并购中的作用 投资银行为并购企业提供的服务 ●寻找合适的并购机会与目标公司； ●以企业的财务顾问身份，全面参与并购活动的策划； ●估价目标企业，提出“公平价值”

的建议并根据市场 情况物色收购对象； ●与目标公司大股东和董事等接触，洽谈收购条款，或 者选择在市场上公开标购和全面收购等。

投资银行为目标企业提供的服务 ●监视目标公司股价，追踪潜在的收购公司，尽早发现 企图收购者和收购意图，对可能的收购目标提供早期的 警告，并协助目标公司进行整顿，制定有效的防御策略； ●针对善意收购，对收购建议做出评价； ●编制和发布有关公告； ●针对敌意收购，制定反收购策略。

四、投资银行并购业务的收费 前端手续费(Front End Fee) 大型投资银行在接受客户委托订立契约时,通常以先收 方式要求一定的费用。

成功酬金 合并成功后，委托人按照交易额支付的报酬。有以下三种主要的 计费方式： ●固定比例佣金：无论并购交易金额是多少，投资银行都按照某 一固定比例收取佣金。 ●累退比例佣金：投资银行的佣金随着交易金额的上升而按比例 下降。可以通过雷(莱)曼公式计算：金额等级 第一个100万美元 第二个100万美元 第三个100万美元 第四个100万美元 超出400万美元的部分 佣金比例(%) 5 4 3 2 1

●累进比例佣金：投资银行与客户事先对并购交易所需金额做出 预测，除按此估计交易金额收取固定比例佣金外，如果实际发生 金额低于(或高于)估计额则给予累进比例佣金作为奖励。

合约执行费用 为了更好地实施并购行为，投资银行与客户之间会签订 非常详细的合同，在许多情况下，投资银行会帮助客户 执行相关合约，按照投资银行与客户之间协议，履行执 行合约义务后，客户需要支付相关费用。

第二节

企业并购与反并购的形式

企业并购的主要形式 企业反并购的主要形式

一、企业并购的主要形式 从行业角度划分：横向并购、纵向并购、混合并购 按支付方式划分：现金支付、股票支付、混合支付 按融资渠道划分：杠杆收购、非杠杆收购 从收购企业的行为来划分：善意收购、敌意收购、“狗 熊拥抱” 根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购、协议 收购 ●要约收购—不需要事先征求目标公司管理层的同意， 收购价格通常较高。 ●协议收购—需要事先征得目标公司管理层的同意，收 购价格通常较低。

二、企业反并购的主要形式 建立合理的股权结构 在公司章程中设置反收购条款 提高收购成本 防御性公司重组 寻求股东和外部的支持 采取针锋相对的策略

建立合理的股权结构

自我控股和交叉持股 自我控股-目标公司在袭击者发动收购之前，通过子公 司暗中买入母公司的股份，从而达到自我

控股的目的。 交叉持股(控股)-通过关联公司或关系较和谐的几个 公司之间互相持股，使股权分散化。公司之间互相忠诚， 承诺在任何情况下都不出售自己手中的股份，从而达到 控制股权的目的。该方法广泛应用于控股公司领导下的 企业集团内部的各企业中。 股票回购 在收购公司发出收购要约收购目标公司的股票时，目标 公司可以以高于收购价格的价格来购回自己的股票，被 公司回购的股票在会计制度上称作“库存股票”。