会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估 学习交流

定义：上市公司股权交易指上市公司及其控股或 者控制的公司购买非上市公司股权、出售所持非 上市公司股权，或通过其他方式导致所持非上市 公司股权比例发生变动。 风险提示第5号对股权评估所涉及的8个方面的常 见问题及监管关注事项进行分析。 涉及规定：《资产评估准则—企业价值》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《评估机构业务质量控制指南》

案例： 北京利尔，2012年12月披露的增发报告书显示， 公司拟以“增发新股+承担债务”的方式购买金宏矿 业100%股权，该股权账面价值仅为2893.68万元， 评估值却高达4.15亿元，增值了13.34倍。坤元资产 评估公司乃是采用资产基础法，金宏矿业旗下资产增 幅最大的即为“无形资产-矿业权”,该部分资产账面 价值为2437.46万元，但评估值却骤增至4.1亿元。 作为金宏矿业估值中占比最大的资产，坤元资产 评估公司并未对该项矿业权资产进行评估，而是由北 京利尔另委托了北京经纬资产评估有限公司进行评估。

案例 其本次(针对金宏矿业的)评估报告直接引用了 (经纬资产评估所作的)《辽宁金宏矿业有限公 司菱镁矿采矿权评估报告书》中采矿权的评估值， 引用时未作调整和分析。 风险提示第5号规定：资产评估机构在引用矿业权、 土地使用权等其他专业报告时，应对专业机构的 独立性与专业报告的可靠性进行必要判断，对其 使用前提、假设条件和特别关注事项等进行必要 分析，恰当引用专业报告的评估结果。 近年来，上市公司 “高买低卖”、“天价购矿” 等交易评估乱象将得到进一步规范治理。

上市公司股权交易资产评估 评估业务的承接 评估对象的调查分析 价值类型和评估假设的设定 评估方法的选择 资产基础法的运用 收益法的运用 市场法的运用 股权评估报告的披露

评估业务的承接 总体要求：承接上市公司股权交易资产评估业务， 应当具备证券相关业务评估资格，并具有专业胜 任能力。

常见的问题： 承接项目风险控制不足、独立性不够、内幕 信息管理制度不健全、专业胜任能力不足、业务 转包以及预设定评估结论等。

评估业务承接 监管关注事项：

1.按照《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号) “第五章 评估业务承接”规定健全业务承接环节的控制政策和 程序； 2.进行独立性申报与核查，形成记录； 3.建立内幕信息登记管理制度(保密制度、内幕信息知情人登 记制度等); 4.对每一项业务分析和评价评估机构及人员的执业能力，形成 记录； 5.风险得到初步识别和评价，有能力满足合理要求和

控制风险； 6.签订业务约定书，不转包。

评估对象的调查分析 总体要求：应对评估对象的现状及其法律权属进行认 真调查。 常见问题： 将股权评估对象错误地界定为资产负债表上各项 资产和负债；未关注与股权资产相对应的特殊权益与 义务(如：分红限制、清算约定或存在限售期等); 未关注最新公司章程和投资补充协议；未考虑评估对 象存在的可能影响评估结论的重要事项(如：未缴纳 或未足额缴纳土地使用权出让金、未缴纳或未足额缴 纳矿业权价款所产生的权属瑕疵等)

评估对象的调查分析 监管关注事项 1. 评估股权价值时应当把企业作为一个有机整体，考虑重要的 可识别和评估的账外资产和负债(如无形资产和或有负债等); 2.了解股东在利益分配、股权转让等方面的权利和义务是否存 在特殊的约定； 3. 对重要资产和负债，通过询问、函证、监盘等方式进行必要 的调查，了解其经济和法律权属状况及对股权价值的影响(包 括：对有关当事方提供的合同、发票、报关单、房屋所有权证、 国有土地使用权证、竣工验收报告及资产的抵押、质押等他项 权利情况等权属资料进行查阅，如有必要可以与原件核对，向 有关管理登记机构查阅登记记录、函证等); 4.存在影响评估结论的重要事项处理(取得证明材料；暂估负 债、考虑费用、做为特别事项披露等)

价值类型和评估假设的设定 总体要求：应当恰当选择价值类型，并合理使用评估 假设 常见问题： 混淆市场价值和投资价值的概念，考虑了交易后 的协同效应；使用了不匹配的假设条件；设置不合理 的免责条款以规避责任；根据《资产评估价值类型指导意见》市场价值是指自愿买方和 自愿卖方在各自理性行事情况下，评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。投资价值是指评估对象对于具有明确投 资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额。在 评估股权市场价值时，不应考虑股权交易行为实施后的协同效应。

价值类型和评估假设的设定 监管关注事项： 1.以市场价值作为定价参考依据的，评估过程及结果 不应当体现收购行为完成后的协同效应。 2.合理设定与之相适应的假设条件 3.对于重要的评估假设，应当说明其使用理由。

评估方法的选择 总体要求：应恰当选择评估方法，形成合理评估结论 常见问题： 未考虑企业是否具备持续经营能力及其对评估方 法的影响；未充分分析各种基本评估方法的适用性， 《 在可以采用两种或以上方法时，只采用一种评估方法； 评估方法的选择理

由不充分；未分析不同方法评估结 果差异原因；形成不合理的评估结论。

评估方法的选择 监管关注事项： 1.应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基 本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应 当采用两种以上方法进行评估。 2.应当对使用各种评估方法产生的结果之间的差异进 行分析、复核，判断评估结果的差异程度是否属于合 理范围； 3.采用多种评估方法时，应结合相关信息进行论证， 综合判断并形成最终评估结论。

资产基础法的运用 定义：是指以被评估企业评估基准日的资产负债 表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、 负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 常见问题： 未能有效识别各项无形资产；未充分关注和合理 反映经济性贬值(资产外部原因引起的，如产品 销售困难、开工不足或停止生产形成资产闲置 等);专家报告引用有误；没有关注与其他中介 机构存在的重大分歧(如应收账款回收率、金融 资产的市场价格、固定资产剩余使用年限等)。

资产基础法的运用 监管关注事项： 1.对存在大量不可识别和评估的账外资产或负债 的企业，应谨慎使用资产基础法； 2.有效识别企业资产负债表表内及表外的各项资 产、负债； 3.关注持续经营前提下，经济性贬值的可能性； 4.恰当引用专业报告的评估结果，对其独立性、 评估假设、特别关注事项等进行必要分析； 5.关注其他中介机构对同一事项的专业判断结果， 对双方存在的重大差异进行调查分析。

基础资产法的运用 常见的表外资产项目可能存在方式有： 1.获得专利管理机关颁发证书的专利或专利申请； 2.自创无形资产，该无形资产投入账面没有反映； 3.企业毛利率明显高于同行业平均水平； 4.存在某种形式的特许经营权； 5.企业持有较知名商标； 6.存在著作权； 7.具有独特经营模式； 8.协议约定的企业获益形式，如优惠借款利率、优 厚供应条件等。

基础资产法的运用 常见的表外负债项目可能存在方式有：

1. 法律明确规定的未来义务，如土地恢复、环保 要求等； 2.和其他经济体以协议形式明确约定的义务。