森源电气：天健正信关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的

森源电气：天健正信关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 2011-04-27

天健正信

关于河南森源电气股份有限公司

控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

天健正信审（2011）特字第010194号

天健正信会计师事务所

Ascenda Certified Public Accountants

森源电气：天健正信关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 2011-04-27

关于河南森源电气股份有限公司

控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

天健正信审（2011）特字第010194号

河南森源电气股份有限公司全体股东：

我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了河南森源电气股份有限公司（以下简称森源电气公司）的财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表，2010年度的利润表和现金流量表股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了天健正信审（2011）GF字第010080号标准无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，森源电气公司编制了后附的上市公司2010年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。

如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实、合法、完整是森源电气公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计森源电气公司2010年度财务报表所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了对森源电气公司实施2010年度财务报表审计中所执行的对关联方和关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解森源电气公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。

本专项说明仅供森源电气公司向中国证券监督管理委员会及交易所报送2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况使用，不得用作任何其他目的。

天健正信会计师事务所有限公司

中国 · 北京

中国注册会计师 廖 家 河 中国注册会计师

报告日期： 2011年4月26日

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上市公司2010年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

上市公司名称：河南森源电气股份有限公司

单位：万元

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公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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填表说明（本页系填表指南，正式报告请删除本项内容）：

1、 上市公司2010年期初存在非经营性资金占用和资金往来的（2010年期初相关会计科目存在借方余额），以及2010年度新出

现非经营性资金占用和资金往来情形的（2010年度相关会计科目存在借方发生额），应当填写“非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”。

2、 “现大股东及其附属企业”包括以下几种情形：

（1）实际控制人； （2）控股股东；

（3）控股股东、实际控制人的附属企业。

3、 “前大股东及其附属企业”包括以下几种情形：

（1）公司前实际控制人； （2）公司前控股股东；

（3）公司前控股股东、前实际控制人的附属企业。

4、 “大股东及其附属企业”是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。“附属企业”

是指控股股东、实际控制人直接控制的企业，但不含上市公司以及上市公司直接控制的企业。公司对非经营性资金占用计提的减值准备或核销的金额，不应当从期末占用余额中扣除。 5、 “上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：

（1）控股子公司及其控制的法人；

（2）参股子公司及其控制的法人；（参股子公司指虽持股50%以下但实质控制的子公司）

（3）上市公司的其他附属企业。（注：附属企业是指存在控制关系的下属企业，不包括合营联营企业，合营联营企业在“其他关联人及其附属企业”项下填列）

6、 “关联自然人”根据《股票上市规则》第十章第一节的相关规定把握（参见第12项说明）。若关联自然人同时是上市公司控

股股东或实际控制人的，相关资金占用情况应当在“大股东及其附属企业”占用资金中反映。 7、 “其他关联人及其附属企业”包括《股票上市规则》第10.1.6条认定的关联人以及持有上市公司5%以上股份的法人和自然人，

包括但不限于：

（1）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有《股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；

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（2）过去十二个月内，曾经具有《股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一（不含公司原控股股东、原实际控制人及其附属企业）；

（3）持有上市公司5%以上股份的法人（不含控股股东）； （4）持有上市公司5%以上股份的自然人（不含控股股东）。 （5）其他关联人。

8、 “上市公司核算的会计科目”包括但不限于（1）应收账款；（2）其他应收款；（3）预付账款；（4）应收票据；（5）其他

会计科目等。在其他会计科目，如应付账款、其他应付款等科目借方核算占用资金或其他资金往来的，其借方金额应当在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目”一栏中填列为“其他会计科目”。表格中不应出现负数余额的情况。 9、 “其他关联资金往来”，指上市公司与“大股东及其附属企业”之间的经营性资金往来，以及上市公司与“上市公司的子公

司及其附属企业”、“关联自然人及其附属企业”和“其他关联人及其附属企业”之间的非经营性资金往来。

因此，汇总表的其他关联资金往来中，“大股东及其附属企业”只需要填写其与上市公司之间的经营性资金往来；“上市公司的子公司及其附属企业”、“关联自然人及其附属企业”和“其他关联人及其附属企业”只需要填写其与上市公司之间非经营性资金往来。

上市公司先向有关关联人借入资金，其后向该债权人归还资金的，不需要在汇总表中反映。

10、“占用性质”与“往来性质”：区分经营性和非经营性。上市公司应当从资金被占用或往来款项是否被长期拖欠的角度出发

认真分析资金往来的实质，以合理区分经营性往来和非经营性占用或往来。非经营性资金往来的认定标准参照非经营性资金占用的认定标准。

判断资金占用属于经营性占用还是非经营性占用，除从上市公司核算的会计科目判断外，还可以从占用发生的性质进行判断。非经营性占用包括但不限于以下情况。除下述情况外，还应当特别注意其他超过正常信用期被长期拖欠的资金占用：

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