浙江股权交易中心私募债券业务暂行管理办法

地方版的垃圾债规则

附件十：

浙江股权交易中心

私募债券业务暂行管理办法

第一章 总则

第一条 为规范浙江股权交易中心（以下简称“本中心”）私募债券业务，拓宽企业融资渠道，加强实体经济服务，保护投资者合法权益，根据《浙江股权交易中心管理办法》等有关法律法规及政策性规定，制定本办法。

第二条 本办法所称私募债券，是指在中国境内依法注册的有限责任公司或股份有限公司在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 私募债券应当由具有私募债券承销业务的推荐商会员进行发行承销。推荐商会员和相关中介机构为本中心私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

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第六条 在本中心进行转让的私募债券，既可以是在本中心备案发行的私募债券，也可以是在上海证券交易所或深圳证券交易所备案发行的私募债券。在上海证券交易所或深圳证券交易所备案发行的私募债券，申请在本中心进行转让前，应将所转让份额托管在本中心。本中心接受备案或转让申请的，并不表示对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条 本中心为私募债券的备案、信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。

第八条 本中心接受备案或转让申请的私募债券，应由本中心登记结算部门按其业务规则办理登记和结算。

第二章 备案及发行

第九条 本中心对私募债券备案实行备案会议制度，设立私募债券备案小组（以下简称“备案小组”）。备案小组通过备案会议对备案申请材料进行完备性审核，并决定是否接受备案。

第十条 在本中心备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是在中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。

（四）本中心规定的其他条件。

第十一条推荐商会员在本中心开展私募债券承销业务，必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司等金融机构；或经本中心认定、具备下列条件的投资管理机构等机构：

（一）最近一期末经审计机构审记的注册资本和净资产原则上均

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不少于人民币2000万元；

（二）最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）具有开展企业挂牌上市、债券承销、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；

（四）已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；

（五）本中心规定的其他条件。

第十二条 私募债券发行前，推荐商会员应当将发行材料报送本中心备案。备案材料应当包含以下内容：

（一）私募债券备案申请文件及备案登记表；

（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（三） 发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；

（四）私募债券承销协议；

（五）私募债券募集说明书；

（六）承销商的尽职调查报告；

（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

（八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；

（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（十一）本中心规定的其他文件。

第十三条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：

（一）发行人基本情况；

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（二）发行人财务状况；

（三）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

（四）承销机构及承销安排；

（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；

（六）私募债券转让范围及约束条件；

（七）信息披露的具体内容和方式；

（八）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

（九）私募债券担保情况（若有）；

（十）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）； （十一）本期私募债券风险因素及免责提示；

（十二）仲裁或其他争议解决机制；

（十三）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；

（十四）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；

（十五）其他重要事项。

第十四条 本中心对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本中心自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

第十五条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。

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第十六条 发行人可为私募债券设臵附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。

第十七条 合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

第十八条 私募债券发行完成后，发行人应当在本中心登记结算部门办理登记，并向本中心缴纳登记结算费用。

第三章 投资者适当性管理

第十九条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

（三）注册资本不低于人民币100万元的企业法人；

（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币1000万元，实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；

（五）经本中心认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

第二十条 合格个人投资者应当至少符合下列条件：

（一）个人名下的各类金融资产总额不低于人民币200万元；

（二）理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基础知识测试；

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（三）与会员书面签署《债券市场专业投资者风险 …… 此处隐藏：4590字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……