四川省国有股权投资企业所持股权退出工作管理指引

四川省国有股权投资企业所持股权转让管理工作指引

来源：四川省政府国有资产监督管理委员会作者：admin

第一章 总 则

第一条 为完善国有股权投资企业所持股权退出机制，规范国有股权投资企业所持股权转让行为，促进国有股权投资企业所持股权合理流动，实现股权价值最大化，根据《企业国有资产法》、《公司法》、《合伙企业法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》（川办发〔2005〕25号）、《四川省企业国有产权转让管理暂行办法实施细则》（川国资产权〔2006〕66号，以下简称实施细则）等有关法律、法规，结合我省国有股权投资企业所持股权转让的实际，制定本指引。

第二条 本指引所称国有股权投资企业系指以非公开发行方式向特定对象募集资金，主要投资于非上市公司股权、上市公司非公开发行的股权，依法设立并经省级以上有关部门备案的国有及国有控股企业，包括产业投资基金、创业投资基金，以及创业投资引导基金等。

第三条 本指引所称国有股权投资企业所持股权转让，是指国有股权投资企业将投资形成的股权有偿转让给境内外法人、自然人或者其它组织，实现投资退出的行为。

第四条 本指引适用于四川省国有股权投资企业转让所持非上市企业股权。国有股权投资企业转让所持上市公司股权和全资、控股非上市公司股权，以及以清算方式退出的股权，不适用本指引，按国家有关规定执行。

第五条 国有股权投资企业转让所持股权，应当在依法设立并经四川省国资委确定的产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有特殊规定的，从其规定。

第二章 股权转让的决策程序

第六条 国有股权投资企业所持股权转让事项，由国有股权投资企业决定。 第七条 国有股权投资企业要按照有关法律及企业章程规定，制订科学、合理的股权转让内部决策程序，提高决策水平，防范决策风险。

第八条 国有股权投资企业应当对股权转让项目的转让方式、转让价格、价款收取等重要事项进行审议并作出书面决议。

第九条 国有股权投资企业的风险控制委员会（或相应机构）应对股权转让事项发表专项审核意见。

第十条 国有股权投资企业的法律部门（或委托的律师事务所）应对股权转让事项发表专项法律意见。

第十一条 国有股权投资企业转让股权时，投资协议中对转让方式、条件、价格、对象等事项有事前约定的，按照事前的约定履行决策程序。

第三章 资产评估（估值）备案管理

第十二条 国有股权投资企业所持股权转让应按规定对拟转让股权进行资产评估或估值并办理评估（或估值）项目备案。以经备案的资产评估结果（或估值结果）为确定转让底价参考依据。

国有股权投资企业所持股权在投资形成时，在投资协议中对股权转让价格进行了事前约定的，股权转让的挂牌价格可以以约定转让价格为依据确定。

第十三条 国有股权投资企业所持股权转让进行资产评估的，应当按照有关规定，聘请外部独立的具有资质的中介机构开展审计工作，在审计的基础上出具资产评估报告。审计和评估业务不得委托同一机构进行。

第十四条 国有股权投资企业所持股权转让进行估值的，应采用合理的方法进行公允价值估值，具体估值方式可以聘请外部独立的具备相关资质的中介机构出具估值报告，也可以由国有股权投资企业按照企业内部制度规定进行估值并出具估值报告。

第十五条 国有股权投资企业转让所持股权的资产评估报告（或估值报告）由同级国有资产监督管理机构或其授权的所出资企业备案。

第四章 股权转让程序

第十六条 国有股权投资企业所持股权转让按照本指引第二章和第三章规定的程序进行决策和确定转让底价后，委托省国资委确定的产权交易机构进行公开转让，产权转让信息公告期为20个工作日。

第十七条 国有股权投资企业所持股权转让履行“信息披露、登记意向受让方、公开转让、成交公示、签订转让合同、交易鉴证及变更、注销”程序，按照《实施细则》相关规定办理。其中：

一、在信息公告期20个工作日内经公开征集只征集到一个意向受让方时，采取协议方式转让的，由产权交易机构主持，撮合转让双方成交。

二、在信息公告期20个工作日内经公开征集未征集到意向受让方时，由国有股权投资企业决定是否终止转让或改变受让条件继续转让。如决定改变受让条件继续转让，由产权交易机构在原信息发布渠道上进行公告，公告期重新计算。

三、国有股权投资企业委托产权交易机构以其它公开竞价的交易方式进行股权转让的，按照产权交易机构制订的符合行业惯例的交易规则执行。

四、成交公示期按3个工作日办理。

第十八条 国有股权投资企业所持股权转让符合企业国有产权管理相关规定，直接采取协议转让方式的，按以下程序办理：

一、国有股权投资企业按照本指引第二章和第三章规定的程序进行决策和确定转让底价后，按规定程序逐级报省国资委批准。

二、协议转让事项经省国资委批准后，国有股权投资企业履行“成交公示、签订转让合同、交易鉴证及变更、注销”程序，按照《实施细则》相关规定办理。

第五章 股权转让的监督检查

第十九条 国有股权投资企业应建立股权转让项目专项档案，加强档案管理。股权转让项目专项档案应当包括股权转让事项涉及的决策文件、资产评估报告（估值报告）、评估项目备案表、股权交易情况等相关文件资料。

第二十条 国有股权投资企业应当建立健全股权转让内部管理制度，加强内部管控，规范股权转让工作。股权转让内部管理制度应当由第一大股东经所出资企业报同级国有资产监督管理机构备查。

第二十一条 所出资企业应落实部门和人员对国有股权投资企业制度建设、档案管理、投资决策、转让股权等进行管理。

第二十二条 省国资委按有关规定对国有股权投资企业所持股权转让行为、转让情况进行监督检查，发现违规操作的，将依法追究有关人员责任。

第六章 附则

第二十三条 国家对国有股权投资企业所持股权转让另有规定的,按国家的规定执行。

第二十四条 适用本指引的国有股权投资企业，应按程序逐级报省国资委备案。

第二十五条 本指引由省国资委负责解释。 第二十六条 本指引自发布之日起实施。