基于万科限制性股票激励计划的案例分析

介绍万科限制性股票激励的实施方案

基于万科限制性股票激励计划的案例分析

摘要：股权激励是解决股东与经营者之间委托——代理关系的一种手

段。限制性股票激励是股权激励的一种形式，目的是使得经营者与股

东的利益相一致，抑制经营者的短期行为，使得其剩余控制权和剩余

索取权相对应，从而有效地解决委托代理问题。限制性股票激励制度

在国外得到广泛的应用，在我国也逐步推广开来，尤其是以万科限制

性股票计划为代表，国内众多上市公司开始尝试限制性股票激励计

划。

本文主要探讨万科限制性股票激励计划的实施背景、基本内容、

实施效果以及存在的突出问题，为我国限制性股票激励计划的推广实

施找出可供借鉴的好方法、好机制，提高我国上市公司的经营业绩和

治理水平。

关键词：股权激励，限制性股票，

一、限制性股票激励的理论概述

1.1限制性股票激励的概念

限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市

公司获得的一定数量的本公司股票。激励对象在限制期内不得随意处

置股票，只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，

才可出售限制性股票并从中获益。1

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限制性股票根据激励对象是否出资还分为狭义限制性股票与业

绩股票:“狭义限制性股票”是由激励对象个人出资购买上市公司定

向增发或从二级市场购买用于激励的股票;“业绩股票”是由上市公

司根据业绩考核提取奖励基金，发放给个人或通过信托机构，指定用

于购买二级市场流通股，如万科A。同时也存在着两者的有机结合，

如宝钢股份，在其限制性股票激励计划草案中，要求激励对象自筹部

分资金作为参与每期限制性股票计划的条件之一，董事与高管自筹资

金比例为50%，其他激励对象由总经理确定。

表1.1限制性股票设计要素2 限制来源 定向增发、二级市场回购、股东转让

(1) 全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总性股

票来

源和

数累计不得超过公司股本总额的10%。 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象数量 (2) 通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计不得

超过公司股本总额的1%。

公司资格 (1) 最近会计年度报告没有被注册会计师出具无保留意见或无法表达意见； (2) 最近一个年度没有违法违规行为被证监会予以行政处罚； (3) 没有证监会认定的不能实行股权激励计划的其他行为。

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获授

激励

对象

资格

要求 (1) 董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员、核心业务骨干及对公司发展有历史贡献的员工； (2) 最近三年内没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，没有因重大违法违纪行为被证监会予以行政处罚的，非《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员；

(3) 其他如服务年限、劳动合同签约时间的规定等。公司财务指标：如净资产收益率、个人业绩考核指标：获授的前一年度考核合格。业绩(1) 条件 (2)

分配职务高低与司龄长短、岗位重要性相兼顾

行权(1)

不低于激励计划摘要草案公布前一日收盘价与前三十日平均价较高的价格；

(2) 按二级市场购买该期计划限制性股票的平均价格确定；有效自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年

期

由董事会将激励计划报证监会备案且无异议、公司股东大会批

授 准后确定(存在影响股价事件期间不行:定期发布公告前30权 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内

日 和其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易

日)

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禁售在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票禁售期不低期 于二年

限售紧售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对

期 象可解锁(转让、出售)的股票数量，解锁期不得低于3年，在

解锁期内原则上采取匀速解锁方法。

解锁公司、激励对象、业绩(含公司财务指标与个人业绩指标)三者

同时满足，特别是对业绩规定有明确、详细的规定

如调整方法、各方权利与义务、终止条件等的有关规定

1.2限制性股票激励的原理

限制性股票激励制度的作用机理是：股东给予管理者长期未来激

励——管理者努力工作——公司业绩提高——公司股票价格上升—

—管理者报酬增加。努力程度、业绩、股价和报酬四者之间的相关程

度越高，激励效果越好。限制性股票制度通过一系列环节来实现激励

目的，如果市场机制比较完善，各个环节之间的传递会比较顺畅，限

制性股票制度的激励效果就比较好；反之，限制性股票制度的设计初

衷难以实现。3

此过程可用下图表示：

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图1.1限制性股票激励模式图

二、万科限制性股票激励计划的实施背景

2.1万科的企业沿革及行业地位

万科A(股票代码：000002)全称为万科企业股份有限公司，成立于

1984年5月，前身是深圳现代企业有限公司, 专门从事科教仪器和办

公自动化设备贸易， 1988年改制成为股份制企业,并更名为“深圳万

科企业股份有限公司”。 1991年1月29日,万科股票正式在深圳证券

交易所上市交易,是中国大陆首批公开上市的企业之一，也是该批上

市公司中唯一一家连续15年保持盈利和持续增长的企业。目前为中

国最大的专业住宅开发企业，也是中国股市代表性地产蓝筹股。万科

通过专注于住宅开发行业，建立起内部完善的制度体系，组建专业化

团队，树立专业品牌，以“万科化”的企业文化（一、简单不复杂；二、

规范不权谋；三、透明不黑箱；四、责任不放任）享誉业内。公司现

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以房地产及物业管理为核心业务,尤其以中高档城市居民住宅开发为

主要方向。截至2009年6月30日万科流通总股本1099521.0218万

股。

作为中国房地产业的一面旗帜，万科地产秉着“让建筑赞美生命”

的经营理念深耕国内大中城市中高档居民住宅市场，旨在为业主提供

舒适的居住环境，为股东提供丰厚的价值回报，为员工提供广阔的职

业前景。目前万科已经在全国20多个大中城市建立了分公司，业务

遍及全国各地。无论是经营业绩、治理水平，还是社会声誉，万科都

堪称是中国房地产业的龙头产业，近年来，万科在国内外举办的各项

评选中屡获殊荣，吸引了国内外投资者的高度关注。

自2002年以来，万科连续六年获得由经济观察报社与北京大学企

业案例管理研究中心主办的“中国最受尊敬企业”称号。

在英国《金融时报》公布的2008年全球市值500大企业排行榜（FT

Global 500）中，万科首次进入该榜单，也是其中唯一一家中国大陆

房地产企业。

万科荣获由《中国证券报》评选的“2008年度上市公司金牛奖”

百强榜第三名。

2009年7月的《财富》(中文版)发布了2009中国上市公司100强

排行榜，万科位列第54位。

2009年万科荣获由中国房地产业协 …… 此处隐藏：7120字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……