公司治理视角下的内部控制研究

公司治理视角下的内部控制研究

Dec. 2009, Vol.5, No.12 (Serial No.55) 现代会计与审计 Journal of Modern Accounting and Auditing, ISSN 1548-6583, USA 公司治理视角下的内部控制研究

褚冰茜

（中南财经政法大学会计学院，湖北武汉 430074）

摘 要：在研究公司治理结构与内部控制相互联系和影响的基础上，把内部控制置于公司治理的环境中，将两者有机结合起来探讨在公司治理下实现有效内部控制的机制。从实践上看，那些出现内部控制乏力或失控的企业，一般都在企业管理上比较薄弱，缺乏有效的公司治理。内部控制失控的深层次原因在于企业缺乏完善、健全的公司治理。有效内部控制的建立离不开完善的公司治理。

关键词：公司治理；内部控制；相互关系

一、导言

公司治理问题自公司制度产生以来就一直存在。1932年伯利和米恩斯指出了现代公司所有权和经营权分离的特征，公司治理问题开始进入学者的研究视野。直到20世纪80年代，公司治理问题才逐渐成为社会各界关注的焦点。

21世纪以来，安然、世通等国际大公司的破产以及随后出台的《萨班斯—奥克斯利法案》，将公司治理问题的研究推向了高潮。1998年4月，为了改善其成员国的公司治理，联合国经济合作和发展组织成立了公司治理国际性基准的专门委员会，并于1999年正式公布了《OECD公司治理的原则》，是当今较为权威的评价标准。而内部控制的研究从20世纪初开始兴起，伴随着组织的产生和相关管理理论的发展而发展。关于内部控制的观念一直在不断变化，从内部牵制到内部控制制度、内部控制结构，再到COSO的整体框架，最终到目前的企业风险管理框架。在这个发展过程中，伴随着企业组织结构和公司治理的变革，内部控制的理论在不断向前发展，其实践应用也在不断完善。公司治理和内部控制作为现代公司制度的核心，越来越受到人们的重视，公司治理和内部控制之间关系的探讨也成为理论研究的热门话题。

二、文献综述

1992年的COSO内部控制框架关于内部控制的定义：内部控制是“由企业董事会、经理当局以及其他员工为达到财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循等三个目标而提供合理保证的过程”。其中，内部控制框架明确地将公司治理作为内部控制的五要素之一，并把公司治理作为内部控制环境因素加以重视。

2004年OECD《公司治理原则》规定：公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，对公司和股东的责任和忠诚。同时，要求董事会确保公司会计和财务报告制度的完整性，其中包括独立审计师的完整性；确保公司具备恰当的控制制度，特别是风险管理制度，财务和营运控制制度等，确保公司的行为不违反法律和相关的准则。

中国国内学者主要是从两者产生的渊源——委托代理理论、企业的运行机制以及契约的不完全性来考察内部控制与公司治理之间的关系。对内部控制和公司治理关系的观点具体可以分为以下几种： 【作者简介】褚冰茜，女，中南财经政法大学会计学院研究生；研究方向：政府审计、内部控制。

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公司治理视角下的内部控制研究

（一）公司治理是内部控制的环境因素

1994年COSO报告将公司治理纳入内部控制五要素中的控制环境要素，将公司治理作为内部控制的环境因素，中国绝大多数学者对这种观点都持肯定的态度。阎达五、杨有红（2001）提出，内部控制框架与公司治理机制的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系，保证会计信息的真实性是内部控制的主线，会计控制是企业内部控制的核心，内部控制目标随着公司治理机制的完善呈多元化的趋势[1]。杨有红，胡燕（2004）认为，要克服内部控制的局限性，不仅要依靠系统本身的完善，而且还要通过公司治理与内部控制的对接来解决。公司治理创新是实施对接的途径，公司治理的创新内容包括：公司治理规范必须对内部控制的构建提出基本要求；从公司治理机制构建的角度为董事会在内控中的核心地位提供保证；将监事会做实，为内部控制制度的实施保驾护航;建立反向制衡机制[2]。

（二）公司治理和内部控制是一种嵌合关系

李连华（2005）认为内部控制与公司治理结构的关系不是主体和环境的关系，而是一种嵌合关系，具有结构上的对应一致性、制度运行上的相互依赖性和促进性，并提出公司治理结构与内部控制制度关联的共时结构是提高内部控制效果的根本路径[3]。还有一些学者认为公司治理和内部控制是关联互动关系，由于两者内在结构的统一性，内部控制制度的设计要和公司治理模式相协调，用嵌合两字更能准确地描述公司治理和内部控制之间的关系。

（三）公司治理、内部控制和组织结构是互动关系

程新生（2004）认为公司治理、内部控制、组织结构存在互动关系，赞同把内部控制纳入公司治理路径上，并提出以科学决策和效率为核心，以决策机制、激励机制和监督约束机制为纽带，建立治理型内部控制[4]。唐予华等（2002）认为，公司治理结构是内部会计控制的环境，公司治理与内部会计控制的目标存在一致性，两者在方法上存在共同之处;同时，有效的内部控制是实现公司内部治理的重要因素[5]。王光远、瞿曲（2006）认为内部控制和公司治理都因受托责任关系而产生，以董事会为主导的内部治理机制仍属于内部控制的范畴[6]。

三、公司治理与内部控制的相互关系

笔者认为公司治理与内部控制既有不同之处，又有相互交叉与重叠的领域，同时在实际运行中彼此存在很强的关联性。

（一）内部控制与公司治理的区别

公司治理和内部控制形成的机制都与委托代理有关，但这两种委托代理的层次是不同的。公司治理是基于所有者与经营者之间的委托代理关系而产生的；内部控制是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的，主要是防止下级管理人员和工人的偷懒、欺骗和其他导致生产经营无效率的行为，保证企业目标的实现。

公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的责权利划分的制度安全问题，更多的是法律层面的问题。而内部控制则是管理当局（董事会及经理阶层）建立的内部管理制度，是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制，属于内部管理层面问题。

另外，公司治理与内部控制的目标存在一定差异。内部控制的目标是实现企业的目标，具体包括兴利与防弊两个方面，但兴利是最主要的。提高经营效率是内部控制最基本的目标，防弊目标也是为了保障企业目标的实现。建立有效的公司治理结构的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理阶层之间合理配置权限、公平分配利益，以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制，实现所有者、管理者和其他利益相关者之间的制衡，其侧重点是实现各相关主体责权利的对等。

（二）内部控制与公司治理的交叉

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公司治理视角下的内部控制研究

（1）公司治理与内部控制都统一于实现企业的目标

如前所述，内部控制的主要目标是减少虚假会计信息，保护资产的安全和完整，其基本目标仍是保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。因此，内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现。

（2）公司治理结构与内部控制都源于委托 …… 此处隐藏：4514字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……