2012-03-16中国平安关于平安寿险委托平安资产管理公司认购交通银

证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2012-018

中国平安保险（集团）股份有限公司

关于平安寿险委托平安资产管理公司认购交通银行

非公开发行股份关联交易的公告

特别提示：

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）经研究，拟委托平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产管理公司”）参与认购交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）非公开发行A股股份。

由于本公司非执行董事王冬胜先生亦为交通银行的非执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上证所上市规则》”）第10.1.3条的规定，交通银行构成《上证所上市规则》定义的本公司的关联方。因此，本公司控股子公司平安寿险委托平安资产管理公司参与认购交通银行非公开发行A股股份的交易构成了《上证所上市规则》定义的本公司的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

二、关联方介绍

关联法人：交通银行股份有限公司

注册地址：上海浦东新区银城中路188号

成立日期：1987年3月20日

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

三、本次关联交易的主要内容

1、投资类型：认购交通银行非公开发行A股股份。

2、投资标的：交通银行非公开发行A股股份。

3、认购数量：705,385,012股。

4、 认购价格：每股人民币4.55 元。

本认购价格为认购双方通过公平磋商并参考了交通银行A股于上海证券交易所的交易价格后确定。

5、资金安排：本次关联交易为平安寿险保险资金的投资运用。

由于交通银行本次非公开发行股份尚需该行股东大会及相关监管机构批准，因此，本次关联交易最终能否完成尚存在一定不确定性。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

交通银行为中国大型商业银行之一，截至2011年三季度末，交通银行资产总额达到人民币43,622.97 亿元，归属于母公司股东净利润为人民币384.16 亿元。平安寿险资金主要投资标的为投资期限长、现金流稳定、回报率与负债相匹配的项目。交通银行稳定与较高的分红率，良好的资产质量和增长潜力，将是匹配平安寿险资金的较好专项资产。因此，在遵守《上证所上市规则》审批及披露程序的前提下，本公司董事会认为，投资交通银行的安排符合本公司的整体利益，有利于提高平安寿险资金资产负债匹配性。

五、董事会审议情况

本公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议平安寿险认购交通银行非公开发行股份关联交易的议案》，表决结果为：赞成16票、反对0票、弃权0票（关联董事王冬胜先生和伍成业先生回避表决）。

六、独立非执行董事的意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上证所上市规则》的有关规定，本公司独立非执行董事就本次日常关联交易发表独立意见如下：

1、本公司审计与风险管理委员会审议通过了《关于审议平安寿险认购交通银行非公开发行股份关联交易的议案》，表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事伍成业先生回避表决）。公司独立董事认为，本项议案决策程序合法合规，同意提交本公司董事会审议；

2、本次关联交易属于遵循证券市场公开、公平、公正原则，按照一般商业条款进行的股权投资行为，不存在任何利益输送以及侵害中小股东利益的情况，符合本公司整体商业利益。

七、备查文件目录

1、本公司第八届董事会第二十次会议决议

2、独立非执行董事的独立意见

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

2012年3月15日