广州金鹏律师事务所

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关于广州东华实业股份有限公司 关于广州东华实业股份有限公司

20092009年年度股东大会法律意见书

（2010）穗金鹏股法字第022号

致：广州东华实业股份有限公司 广州东华实业股份有限公司

广州金鹏律师事务所（下称“本所”）接受广州东华实业股份有限公司委托后，指派王波律师（下称“本律师”）担任贵司2009年年度股东大会的见证律师，并出席贵司本次会议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《广州东华实业股份有限公司章程》和《广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，本律师在认真核查了有关文件和事实后，就贵司此次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、提出新提案股东的资格、股东大会的表决程序审查验证，按照律师行业公认的业务标准和道德规范出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、本次股东大会的召集、召开程序 召开程序

本次股东大会是根据贵司于2010 年4月6日召开的第六届董事会第十四次会议通过的决议而召集的，决议定于2010年4月28日上午召开2009年年度股东大会。 2010年4月8日贵司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上发布了《广州东华实业股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告暨召开2009年年度股东大会的通知》，通知了关于召开2009年年度股东大会的地点、日期、议程、议案、参会股东登记办法以及有地址：中国广州市黄埔大道西76号富力盈隆广场38楼 电话Tel 020-38390333 Add：38/F,R&F Profit Plaza,NO.76 West 传真Fax 020-38390218

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关注意事项。

本次股东大会于2010年4月28日在广州市寺右新马路170号四楼广州东华实业股份有限公司礼堂召开，会议召开的时间、地点、议程内容等与公告一致。

据此，本律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格及召集人的资格 本次股东大会出席人员的资格及召集人的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表股份总数166，313，650股,占公司有表决权总股份的55.44%，其中非关联股东及股东代理人共4名，代表股份总数19，829，877股，占公司有表决权总股份的6.61%；

出席本次股东大会的董事8名;

出席本次股东大会的监事2名；

出席本次股东大会的公司高级管理人员2名，其中董事会秘书1 名；

出席本次股东大会的公司聘任律师1名；

经本律师审查，所有出席本次股东大会人员的资格均符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

（二）本次股东大会经贵司董事会于2010年4月6日召开第六届董事会第十四次会议决议，通过了《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》，公司董事会召集本次股东大会。

经本律师审查，公司董事会作为召集人召集本次股东大会符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

三、提出新提案股东的资格 提出新提案股东的资格

地址：中国广州市黄埔大道西76号富力盈隆广场38楼 电话Tel 020-38390333 Add：38/F,R&F Profit Plaza,NO.76 West 传真Fax 020-38390218

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本次股东大会没有股东提出新提案，本律师对此不予验证。

四、本次股东大会的表决程序 本次股东大会的表决程序

本次股东大会的所有表决事项都已在《广州东华实业股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告暨召开公司2009年年度股东大会的通知公告》及《广州东华实业股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告暨增加公司2009年度股东大会议案的通知》中具体列明并公告，充分披露。

本次股东大会对列入议事日程普通决议议案及特别决议议案逐项进行了表决，并当场公布表决结果。关联股东回避后，具体表决结果如下：

议案一：《广州东华实业股份有限公司2009年度董事会工作报告》

大会以166，291，650股同意、22，000股反对、0股弃权通过。

议案二：《广州东华实业股份有限公司2009年度监事会工作报告》

大会以166，291，650股同意、22，000股反对、0股弃权通过。

议案三：独立董事述职报告

大会以166，291，650股同意、0股反对、22，000股弃权通过。

议案四：《广州东华实业股份有限公司2009年度财务决算报告》 大会以166，291，650股同意、22，000股反对、0股弃权通过。

地址：中国广州市黄埔大道西76号富力盈隆广场38楼 电话Tel 020-38390333 Add：38/F,R&F Profit Plaza,NO.76 West 传真Fax 020-38390218

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议案五：《广州东华实业股份有限公司2009年度利润分配预案》 大会以166，291，650股同意、22，000股反对、0股弃权通过。

议案六：《广州东华实业股份有限公司2009年年度报告全文及摘要》

大会以166，291，650股同意、0股反对、22，000股弃权通过。

议案七：《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案》

大会以166，291，650股同意、22，000股反对、0股弃权通过。

议案八：《关于为本公司及控股子公司2010年贷款额度提交股东大会授权议案》

大会以166,313,650股同意、0股反对、0股弃权通过。

议案九：《关于2010年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保额度提交股东大会授权的议案》

大会以166,313,650股同意、0股反对、0股弃权通过。

议案十：《关于提议对09东华债多债券持有人增加回售选择权的议案》

大会以166,313,650股同意、0股反对、0股弃权通过。

议案十一：《增选公司第五届监事会监事的议案》

大会以166，291，650股同意、22，000股反对、0股弃权通过。

地址：中国广州市黄埔大道西76号富力盈隆广场38楼 电话Tel 020-38390333 Add：38/F,R&F Profit Plaza,NO.76 West 传真Fax 020-38390218

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议案十二：《关于与广州城启集团有限公司进行资产置换的关联交易议案》

关联股东回避表决后，以19，807，877股同意、22，000股反对、0股弃权通过。

本次股东大会按法定程序进行了表决结果点算及公布，大会主持人及到会股东（代理人）对表决结果均无异议，大会制作了会议记录且有关人员按法定程序签名。

本次股东大会无否决或修改议案情况，无新议案提交表决。 据此，本律师认为，本次股东大会执行了法定的表决程序，符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见 结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

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