广发证券借壳重组

小组成员：

广发证券借壳重组 张小儿 ：公司背景 黄慧：借壳方“广发证券” 贾文聪 ：被借方“延边路” 凌蒙蒙 ：借壳历程及借壳方案 雷进召 ：借壳上市方案点评 刘洪阳 ：借壳过程中的阻碍及最终借壳成功 滕文萍 ：企业重组的目的、原则、程序 王建国 ：企业重组的模式 袁建杰 ：广发证券的资产重组 陈洁：企业重组价值来源及对广发证券借壳上市的评价

一、 公司背景

广发证券的前身是1991年9月8日成立的广东发展银行证券部，1993年末成立公司，1996年改制为广发证券有限责任公司，2001年整体变更为股份有限公司，是国内首批综合类证券公司，2004年12月获得创新试点资格。2010年2月12日，公司在深圳证券交易所成功上市，股票代码：000776.sz；2011年被评为A类AA级证券公司。

截至2012年12月31日，公司注册资本59.19亿元，合并报表资产总额899.76亿元，归属于母公司股东的所有者权益330.49亿元；2012年合并报表实现营业收入69.71亿元，实现利润总额26.85亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为21.91亿元。资本实力及盈利能力在国内证券行业持续领先，总市值居国内上市证券公司前列。 公司营业网点遍布全国，现有证券营业部207个，数量位列全国前三。

公司旗下拥有四家全资子公司，分别是广发期货有限公司、广发控股（香港）有限公司、广发信德投资管理有限公司和广发乾和投资有限公司，并持股广发基金管理有限公司和易方达基金管理有限公司，初步形成了以证券业务为核心的金融控股集团架构。

公司被誉为资本市场上的“博士军团”，以人为本的管理理念，专业的人才团队，是支撑公司持续发展的根

本保证。

“知识图强、求实奉献”是公司的核心理念，“稳健经营、规范管理”是公司的经营原则。公司高度重视健全内部管理体制，完善风

险防范机制，初步形成了具有自身特色的合规管理体系，经受住了多次市场重大变化的考验。

通过自身积累发展和多次市场化收购兼并行动，公司规模不断壮大，主要经营指标多年名列行业前茅，是中国市场最具影响力的证券公司之一。

自1994年开始，公司主要经营指标已连续15年稳居国内十大券商行列。2012年，公司主要经营业绩（母公司）及行业排名如下表：

2012年，根据交易所公布的统计数据，公司各项财务指标均居全国同行前列，六项主要财务指标进入行业前五名。其中，总资产、净资产、净资本分别列行业第四、第三、第三名；营业收入和净利润均位居行业第四名。此外，代理买卖证券业务净收入和客户交易结算资金余额位居行业第六、第四名。*

2011年，公司总资产、净资产、净资本分别列行业第五、第三、第三；营业收入和净利润分别列行业第六、第四。其中，各户交易结算资金余额和代理买卖证券业务净收入位居行业第四、第五名。*

2010年，公司各项主要财务指标全部进入行业前八名，总资产、净资产、净资本分别列行业第四、第七、第九名；营业收入和净利润均位居行业第二名。此外，代理买卖证券业务净收入和客户交易结算资金余额位居行业第四、第二名。*

2009年，公司各项主要财务指标全部进入行业前八名，总资产、净资产、净资本分别列行业第六、第六、第八名；营业收入和净利润均位居行业第四名。此外，代理买卖证券业务净收入和客户交易结算资金余额位居行业第三、第三名。*

2008年，公司是国内资本实力最雄厚的证券公司之一，六项主要财务指标全部进入行业前五名。其中，总资产、净资产分别列行业第五、第四名；营业收入和净利润均位居行业第四名。此外，在股票发行、证券交易方面，公司股票发行总家数行业排名第六，代理买卖证券业务净收入和客户交易结算资金余额位居行业第三名。*

2007年，公司各项主要财务指标全部进入行业前五名。其中，总资产、净资产、净资本分别列行业第五、第四、第四名；营业收入和净利润位居行业第三、第四名。此外，在股票发行、证券交易方面，公司股票发行总家数行业排名第四，证券交易总额位居行业第六名。 2006年，公司各项财务指标均居全国同行前列，其中六项指标全部入围全国前六名：总资产、净资产、净资本三项指标分列第五、第四、第五位；营业收入、利润总额以及净利润则名列全国同行第四、第四、第六名。根据证券业协会公布的统计数据，公司权证创设量和市场交易份额全国排名第一。公司股改保荐项目全国排名第二；股票基金交

易总金额全国排名第四；股票主承销家数、主承销金额名列同业第八和第十位。

2005年，公司净利润指标全国排名第三。根据交易所公布的统计数据，公司股票发行总家数名列全国同业第二位，股权分置改革保荐数量同业排名第二位，证券交易总额在全国排名第七。

2004年，公司在年度总资产、净资产、总利润、净利润、交易额、承销金额、承销家数、承销股数、人均利润等九项指标全部入围前十名，成为唯一一家所有指标均进入前十名的证券公司。根据交易所公布的统计数据，公司股票发行总家数名列全国同业第二位，证券交易总额在全国排名第七。*

2003年，根据交易所公布的统计数据，公司股票发行总家数名列全国同业第四位。证券交易总额在深沪两个交易所分别排名第四和第八位。

2002年，根据《中国证券报》及深、沪交易所公布的券商排名结果，公司股票发行总家数、发行总金额分别名列全国同业第一、第二位，国债承销在证券交易所综合排名第七位。证券交易总额在全国排名第八。

2001年，公司股票发行总家数、发行总股数、发行总金额分别排名全国同业第四、第六、第八位，证券交易额在全国排名第八。 2000年，根据交易所公布的统计数据，公司主承销新股家数、股票承销金额分别排名全国同业第五和第七位，证券交易总额在深、沪两个交易所的排名分别居第五和第八位。

1998年，公司在利润总额、净资产总额、A 股交易总额、股票承销总额等四项指标上的排名分别列第三、第八、第六和第五位。 1994年，公司在股票交易总额、资产总额、利润总额等三项指标上的排名，分别列第八、第九和第十一位。*

二、借壳上市

广发证券的上市经历了三年的波折。从中国货币网公布的最新未经审计财报显示：截至2009年12月31日，广发证券注册资本20亿元，合并报表资产总额1042.54亿元，净资产172.43亿元，其中归属母公司股东权益163.74亿元；2009年合并报表实现营业收入104.70亿元，实现利润总额64.07亿元，实现净利润49.25亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为46.90亿元。广发证券业绩亮丽，被誉为“国内市场化程度最高”的证券公司，成为证券业的一朵奇葩。

(一)借壳上市

含义：借壳上市通常是指非上市企业取得上市公司控制权的同时或一段时间内，由上市公司收购非上市企业的股权、资产、业务，从而实现非上市企业完成上市程序的方式。

借壳上市实际上是上市公司收购、重大资产重组的组合操作，遵循并购重组的法规制度。

三个方面意义：

1、实现上市目的

2、实现资产证券化

3、依托资本市场实现价格发现

借壳上市在欧美国家资本市场中，一直是广泛存在的，例如世界知名的纽约证券交易所就是通过借壳方式实现上市的。我国企业赴海外上市的案例中，也有不少是通过借壳方式。

1.借壳方—广发证券

（1）广发证券简介

公司是首批综合类证券公司，2004年12月获得创新试点资格。 截至2009年12月31日，广发证券注册资本20亿元，合并报表资产总额10 …… 此处隐藏：5549字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……