上市银行内部控制实质性漏洞披露现状研究_基于民生银行的案例分

上市银行内部控制实质性漏洞披露现状研究_基于民生银行的案例分析

上市银行内部控制实质性

漏洞披露现状研究

———基于民生银行的案例分析

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瞿旭李明丹　　611130)

【摘要】由于现有政策指引和理论研究中“实质性漏洞”概念的缺失,使得我国上市银行实质性漏洞信息披露极其匮乏。本文以民生银行为例,分析了我国上市银行内部控制中的实质性漏洞信息披露现状,发现年报中各部分披露的内部控制信息含量差异较大并且存在特定年度突然增多或减少的现象,内部控制自我评价报告和内部控制审核报告缺乏统一的评价审核依据,内部控制中的实质性漏洞倾向于同职责划分的缺失和不恰当的授权、培训的缺乏、不适当的对账有关,最常见的账户特定式实质性漏洞主要与风险资产的管理不当有关。本文建议通过建立完善的实质性漏洞信息披露机制、进一步明确实质性漏洞信息披露相关主体的职责、加强内部控制实质性漏洞信息披露的监管等措施,提高和改善实质性漏洞信息披露的质量。【关键词】上市银行

内部控制

实质性漏洞

信息披露

一、引言

随着百年一遇的金融危机的爆发,金融机构的风险管理再次成为了人们关注的焦点。其中上市银行掌握着国家的金融命脉,在维护国家的金融安全与稳定、促进经济的持续、快速发展等方面发挥了重要作用,它的内部控制与风险管理更是人们关注的重点。上市银行作为高风险的上市公司,是通过承担风险来获得收益的,其内部控制的完善程度及执行情况不仅关乎银行的生死存亡,甚至影响整个国家的金融安全与稳定。

上市银行内部控制及其实质性漏洞信息的披露有利于促进管理当局发现内部控制缺陷、改进内部控制、提高会计信息质量,从而有利于投资者、存款人、监管方等外部利益相关者了解其内

部控制情况,进而评价其风险及质量状况并做出相应的决策。因此,对上市银行内部控制信息披露状况进行研究,尤其是对内部控制中的实质性

漏洞(materialweakness)进行研究,具有重要的理论及现实意义。目前国内针对上市银行内部控制中实质性漏洞的披露进行的研究尚属空白,本文以民生银行为案例,对其公开披露的实质性漏洞进行专门研究,以期对后续的研究有所贡献。

何为实质性漏洞?根据美国公众公司会计监管委员会(PCAOB)在AS5中的定义,如果一项或若干项缺陷(deficiency)有能致使年度或中期财务报表存在重大错报而不能有效预防或及时察觉的合理可能(reasonablepossibility)时,该缺陷构成

3本文得到西南财经大学“211”工程三期项目资助、“211工程”三期青年教师成长项目(项目号:QN09-63)的资助。

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实质性漏洞

①

(materialweakness)。2.相关研究

二、文献回顾

(一)国外相关文献1.相关政策指引

国外对实质性漏洞进行了广泛且深入的理论分析与实证研究,分述如下:

(1)实质性漏洞的具体含义、特征与影响因素根据PCAOB关于实质性漏洞的定义,Ge和McVay(2005)将其细分为账户特定式等九大类型,详细说明了每个类型的特征,列举了诸多描述性证据。证据由(,她发现1994-)出现的

在SOX法之前,1977年的《反海外腐败法》(FCPA)是美国唯一提到内部控制的法定规章,而对内部控制重大缺陷(significantdeficiency)所要求的唯一公开披露是在当公司披露审计师变更时提供的8-K中(SEC,1988;Geiger&Taylor,2003;Krishnan,2005)。Treadway委员会

(即

)成立以后,“反虚假财务报告委员会”

,Sarbanes-Oxley)404节实现了。

2002年的SOX。Ge和McVay(261个样本公司进行检验的结果表明:内部控制中的实质性漏洞倾向于同有缺陷的收入确认政策、职责划分的缺失、期末报告程序及会计政策的缺陷以及不适当的对账相关。其中,银行业中最常见的漏洞在于职责划分以及对账。Doyle,Ge和McVay(2007)对779个样本公司的实质性漏洞的影响因素进行了分析,发现那些规模小、成立时间短、业务复杂、成长速度快、财务状况不佳的公司更有可能存在内控的实质性漏洞。

(2)实质性漏洞披露的影响因素

Krishnan(2005)发现实质性漏洞披露的频率

施严刑峻法(主要集中于302和404两节),规定公司首席执行官、首席财务官或类似职务人士必须书面声明对内部控制的设计和执行的有效性负责,并且要求随定期报告一同对外披露管理层对有关财务报告内部控制的评价报告,该报告必须经过负责公司定期报告审计的注册会计师的审核(周勤业,2005)。本质上,SOX要求最高管理层建立、保持、

并定期评价财务呈报内部控制的有效性(GeandMcVay,2005)。

1991年的《联邦存款保险公司改革法案》(FDICIA)要求在美国运营的银行向监管者呈送一

与审计委员会的质量负相关。Ge和Mcvay(2005)

发现一项实质性漏洞的披露与经营复杂性(如多部门及外币)正相关,而与公司规模(如股票市值)和公司盈利能力负相关。AndrewJ.Leone(2007)发现内控漏洞披露的影响因素有组织结构的复杂性、重要组织变化以及在内控系统方面的投资等。

可见,关于实质性漏洞的定义,国外已有相应的政策指引,相关的理论研究已对其进行了细分和深入分析,但研究对象主要限于一般的公司,对具有高风险聚集性、强大信息外部性、社会影响巨大性这些特殊特征的银行,并未做出特别描述。银行业中实质性漏洞的影响因素如何?应当如何确立其实质性漏洞的披露机制?国外研究均未做出回答。

份年报,在此年报中,管理层要对内部控制的有效性进行测试,并且独立的公共会计师必须测试,并单独报告管理层的声明。实际上,从业者认为银行与FDICIA之间长达十年的经历有助于指导其对404节的遵循(Kroeger,2003)。巴塞尔银行监管委员会1997年发布的《有效银行监管的核心原则》(CorePrinciplesforEffectiveBankingSupervision)指出:银行应当向公众发布包括内部控制在内的信息,使市场参与者了解各家银行的内在风险。

　①请参见PCAOB于2007年7月25日发布并于2007年11月15日以后的会计年度实施的审计准则第5号《与财务报表审计融为一体的财务报告内部控制审计》附录A的定义。关于materialweakness的翻译,国内主要有“重大缺陷”、“重大弱点”、“重大薄弱环节”、“实质性漏洞”等几种。如果一项或若干项缺陷能致使年度或中期财务报表存在重大错报不能有效预防或及时察觉的合理可能,该缺陷构成实质性漏洞(materialweakness),而那些严重程度低于实质性漏洞的一项或若干项缺陷,仅仅是重要到值得那些负责监管公司财务报告的人注意,那么该缺陷为重大缺陷(significantdeficiency),故本文采取此标准对有关的翻译做出区分。

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(二)国内研究现状及分析

续表

年度

发文单位

文件名称

内控信息披露要求　商业银行应当建立有效的内

2007银监会

国内关于实质性漏洞的研究比较少见,无论是监管政策还是相关研究,都集中与内控的“缺陷”及内控的“完整性、合理性、有效性”方面,未能明确提出实质性漏洞这一概念。

1.相关政策指引

　商业银行内部控制指引

部控制报告和纠正机制;商业银行应当建立内部控制问题和缺陷的处理纠正机制。

为了规范我国上市银行的内部控制信息披露,我国出台了一系列的法规文件:

表1　我国商业银行内部控制信息披露的相关法规

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