对并购管理手册的一点建议

1.1并购

并购是公司及其下属子公司通过与目标公司股东进行目标公司股份或资产的交易，从而使目标公司控制权发生移转的一种买卖行为。

8.3.1目标企业价值评估问题

企业并购主要估值方法表

增加“注意事项”栏

成本法：注意重置成本的确定是否符合国家有关部门最新颁布的标志；成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法；是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测量。 现金流折现法：注意所作预测是否符合产品生命周期、超额收益率等规律；未来收入是否包括非经常性收入；折现率的计算是否在无风险安全利率（如无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险、公司个别风险。

市价法：注意全面考虑参照对象与评估目标在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异，以进行全面调整。

8.4.1 资本、资产方面的风险

2、

3）明确标的资产权利是否存在争议或者限制，如是否存在抵押、质押等担保权利限制，或相关权利人未放弃优先购买权等情况，以及是否说明担保责任到期及解除的日期和具体方式。对于不能按期办妥的风险事项，应要求目标公司说明风险以及解决方法。对于标的资产作为担保物所对应的债务金额较大的，应弄清相关债务人的偿债能力和债务履行记录，确保不因为担保事项导致并购后的资产权利存在重大的不确定性。

6）标的资产涉及使用他人商标、专利、专有技术或特许经营权的，应弄清相关许可协议的主要内容，如许可的范围等，以及本次并购对上述许可协议效力的影响。如果商标权有效期等相关协议即将届满，应关注是期限届满后的权利延展安排，以及对标的资产可能产生的不良影响。

7）在土地使用权方面，应弄清标的资产是否涉及现行法规、政策限制交易的划拨用地或农业用地；若涉及土地授权经营的，应由目标公司提供有权土地管理部门的授权批准文件，以及对本次并购交易相关的土地处置方案的审批文件；土地涉及规划调整和变更的，需弄清规划变更是否可能，以及由此产生的土地收益或相关费用的归属和承担方式。

8）在资产的相关权证方面，应弄清特许经营许可证、专利权证等其他相应权属或资质证书的办理情况，制作办理相关权证的时间表，如果存在不能如期办毕的风险，可要求目标公司提出解决措施，例如承诺若到期未办毕，则以现金方式向并购公司补偿相应的经济损失。

8.4.3 税务方面的风险

如果目标公司极度依赖税收返还或者税收优惠，应弄清相关税收返还、优惠的依据，以及并购是否影响相关政策的延续。