深 鸿 基：关于转让深圳市深运工贸企业有限公司95%股权及深圳市

深 鸿 基：关于转让深圳市深运工贸企业有限公司95%股权及深圳市鸿基酒店管理有限公司10 2010-12-14

证券代码：000040 证券简称：深鸿基 公告编号：临2010-24

深圳市鸿基（集团）股份有限公司 关于转让深圳市深运工贸企业有限公司95%股权 及深圳市鸿基酒店管理有限公司10%股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为实施公司集中资源发展房地产业的战略目标，加快进行公司传统产业剥离，于2010年12月10日，公司与吴春月、谢瑞宁、刘毅三人签署《深圳市深运工贸企业有限公司、深圳市鸿基酒店管理有限公司股权转让意向书》，将持有的深圳市深运工贸企业有限公司（以下简称“工贸公司”）95%股权中的35%股权转让给谢瑞宁、30%股权转让给吴春月、30%股权转让给刘毅三人及其所代表的工贸公司、深圳市鸿基酒店管理有限公司（以下简称“鸿基酒店管理公司”）其他191名员工；将持有鸿基酒店管理公司10%股权中的4%股权转让给谢瑞宁、3%股权转让给吴春月、3%股权转让给刘毅三人及其所代表的工贸公司、鸿基酒店管理公司其他191名员工，股权转让价格以经审计、评估后的工贸公司、鸿基酒店管理公司股东权益价值资产评估值为依据，双方协商确定转受让价格合计为7220万元（其中工贸公司95%股权转让价格为6890万元，鸿基酒店管理公司10%股权转让价格为330万元）。股权转让后，公司不再直接或间接持有上述两家公司股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关“关联交易及关联人”10.1.5的相关规定，吴春月、谢瑞宁、刘毅等三人及其所代表的工贸公司、鸿基酒店公司其他191名员工均不属于公司关联人，本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项经公司总裁办公会议、第六届董事局第十二次临时会议审议通过，尚

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须提交公司2010年度第二次临时股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

吴春月（身份证号：440301196708157567）、谢瑞宁（身份证号：440301195405111911）、刘毅（身份证号：310104196112282032）等三人作为工贸公司、鸿基酒店管理公司其他191名员工代表签署本次股权转受让意向书。

前述三人及其所代表的工贸公司、鸿基酒店管理公司其他191名员工声明：除作为公司控股子公司——工贸公司、鸿基酒店管理公司员工外，前述三人及其所代表的工贸公司、鸿基酒店管理公司其他191名员工与公司及公司前十名股东（截止2010年11月30日）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

前述三人及其所代表的工贸公司、鸿基酒店管理公司其他191名员工声明，根据《股票上市规则》10.1.5 有关“关联自然人”的规定，本次受让股权的吴春月、谢瑞宁、刘毅等三人及其所代表的工贸公司、鸿基酒店管理公司其他191名员工均不属于公司的关联自然人。

三、交易标的情况

交易标的基本情况 1、工贸公司

企业名称：深圳市深运工贸企业有限公司 经济性质：有限责任公司

住所：深圳市罗湖区晒布路26号鸿基综合楼四楼402室 注册号：440301103370535 法定代表人：颜金辉 注册资本：人民币2000万元 设立时间： 1985年5月11日

经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）

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主要股东：公司持股95%，深圳市新鸿泰投资发展有限公司持股5%。 截止2010年11月30日，工贸公司、鸿基酒店管理公司共有员工196人（其中在岗196人、无待岗、内退人员）。

工贸公司主要从事酒店管理业务，目前经营管理上林苑酒店、振兴宾馆；其持股90%的鸿基酒店管理公司通过参股深圳市鸿丰酒店管理有限公司（参股比例30%）管理罗湖大酒店及鸿丰大酒店，并获得投资收益。

2、鸿基酒店管理公司

企业名称：深圳市鸿基酒店管理有限公司 经济性质： 有限责任公司

住所： 深圳市罗湖区晒布路2号二楼200室 注册号：4403011054719 法定代表人： 颜金辉 注册资本： 人民币1000万元 设立时间： 2000年10月25日 经营范围： 酒店管理

主要股东：公司持股10%，工贸公司持股90%。

公司与工贸公司、鸿基酒店公司持股关系图如下：

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

95%

90%

深圳市鸿基酒店管理有限公司

本次股权转让事项工商变更登记完成后，公司不再直接或间接持有工贸公司、鸿基酒店管理公司股权，该等公司不再纳入公司合并报表范围。

3、公司所持工贸公司、鸿基酒店管理公司股权权利受限情况

本次转让的工贸公司95%股权，鸿基酒店管理公司10%股权无涉及诉讼、仲裁

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或司法强制执行及重大争议事项。

4、截止目前，公司对工贸公司、鸿基酒店管理公司担保余额为0元。

5、公司与交易标的资金往来情况及解决措施

受让方同意工贸公司、鸿基酒店管理公司在股权变更前后的所有债权债务均由其享有及承担，对于公司欠付工贸公司的1,167万元往来款，公司应当在股权变更前付清给工贸公司或经转受让各方达成书面债务转移协议加以约定。

6、除前述外，公司不存在委托工贸公司、鸿基酒店管理公司理财情况。

7、交易标的审计、评估情况 （1）审计情况

经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对工贸公司审计，并对工贸公司截止2010年9月30日资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注出具了标准无保留意见的审计报告。工贸公司最近一年及最近一期的主要财务指标相关财务指标如下：

（单位：人民币 万元）

货币资金 其他应收款 长期股权投资 投资性房地产 资产总额 负债总额 净资产

2010年9月30日

979.361,196.491,361.31612.074,527.82671.993,855.832010年1-9月

1,008.69

98.4299.62196.64

2009年12月31日

1,096.081,412.931,275.79629.675,179.971,387.163,792.812009年1,482.11295.64232.10-916.18

营业收入 营业利润 净利润

经营活动产生的现金流量净额

鸿基酒店管理公司最近一年及最近一期的主要财务指标相关财务指标如下：

（单位：人民币 万元）

2010年9月30日

2009年12月31日

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长期股权投资 资产总额 负债总额 净资产

2,896.573,202.74174.783,027.962010年1-9月

0282.97282.97

2,613.762,919.77174.782,744.992009年

0264.76264.76

营业收入 营业利润 净利润

经营活动产生的现金流量净额

（2）评估结果